Les statuts d’une société peuvent évoluer au fil du temps en faisant l’objet de modifications. Ces changements peuvent intervenir à tout moment, selon les besoins des dirigeants de la société. Toutefois, l’adoption d’une modification implique de respecter des règles. Afin de prendre connaissance du processus à respecter pour procéder à une telle modification, il convient de se référer aux dispositions prévues par les statuts.
Ce guide vous informe sur les règles à connaître pour modifier les statuts d’une société :
- Qui a le pouvoir de modifier les statuts d’une société ?
- L’adoption d’un projet de modification des statuts d’une société
- Quelles sont les formalités à réaliser suite à la modification des statuts ?
- Comment réaliser les démarches de modification des statuts ?
Qui a le pouvoir de modifier les statuts d’une société ?
En principe, les décisions qui entraînent une modification des statuts sont du ressort de l’assemblée des associés, réunie en session extraordinaire. Certaines décisions qui entraînent une modification des statuts peuvent toutefois être prises directement par les dirigeants de la société. Si nous prenons l’exemple d’un transfert de siège social :
- Dans les SARL, le changement peut être décidé par le gérant lorsque le transfert intervient sur le territoire national, à condition qu’il soit ensuite ratifié par les associés.
- Dans les SAS, le pouvoir de transférer le siège social peut être attribué aux dirigeants.
Les possibilités à ce niveau dépendront de la forme juridique de la société, puis du contenu de ses statuts.
Le pouvoir de modifier les statuts en SAS
Dans les SAS, la loi précise que les décisions suivantes doivent être prises par les associés :
- la modification du capital social : augmentation, amortissement ou réduction ;
- la fusion ou scission, auxquelles il convient d’ajouter les apports partiels d’actif soumis au régime des scissions ;
- la nomination des commissaires aux comptes ;
- l’approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;
- la dissolution ;
- et la transformation en une société d’une autre forme.
Le pouvoir de modifier les statuts en SARL
Dans les SARL, le Code de commerce prévoit que l’assemblée des associés, réunie en session extraordinaire, a le pouvoir de décider la modification des statuts. Toutefois, le gérant peut effectuer certaines modifications, sous réserve qu’elles soient ratifiées ultérieurement par les associés :
- le transfert du siège social sur le territoire national ;
- la mise en conformité des statuts avec la législation ;
- et la modification des statuts pour mettre à jour certaines informations en cas de location de parts sociales.
L’adoption d’un projet de modification des statuts d’une société
Lorsque les dirigeants d’une société souhaitent procéder à une modification de ses statuts, ils doivent convoquer l’assemblée des associés (sauf lorsqu’ils ont le pouvoir de la décider eux-mêmes). Si les statuts le prévoient et si la modification le permet, il est également possible de réaliser une consultation par écrit.
Les dirigeants convoquent chaque associé de la société, dans les conditions prévues par les statuts, et lui transmettent des documents : le texte des résolutions proposées et leur rapport.
Le Code civil précise que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ou aux assemblées générales. Les statuts d’une société ne peuvent pas prévoir le contraire. Lorsqu’une décision à prendre par l’assemblée des associés entraînera la modification des statuts, il est donc nécessaire que tous les associés soient convoqués.
Quelles sont les formalités à réaliser suite à la modification des statuts ?
La modification sera adoptée lorsque les conditions de quorum et de vote prévues par les statuts sont atteintes. À défaut, la modification est refusée. Le déroulement de l’assemblée des associés est retranscrit dans un procès-verbal d’assemblée.
En cas d’adoption d’une résolution proposée, les dirigeants accompliront ensuite toutes les formalités modificatives :
- mise à jour des statuts de la société ;
- publication éventuelle d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
- remplissage d’un formulaire de modification de société ;
- transmission de la demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce.
Lorsque les formalités sont correctement accomplies par les dirigeants de la société, un nouvel extrait K-Bis sera envoyé à la société. Les dirigeants devront également mettre à jour tous les supports de communication et les documents administratifs de la société.
Comment réaliser les démarches de modification des statuts ?
En principe, ce sont les dirigeants de la société qui sont chargés d’accomplir ces démarches. Toutefois, ils peuvent décider de déléguer l’accomplissement des formalités de modification des statuts à un professionnel. Pour cela, ils doivent solliciter un avocat, un notaire, ou l’expert-comptable en charge de la comptabilité de l’entreprise.
Il est également possible d’utiliser un service juridique en ligne, ce qui permet de gagner du temps et de réaliser des économies. Avec ce type de service, il suffit de transmettre les informations relatives à la modification et la plateforme se chargera ensuite d’accomplir toutes les démarches juridiques.
