La liquidation amiable est une procédure qui permet aux associés de fermer simplement une société en bonne santé financière. Elle suppose la réunion de nombreuses conditions. Malheureusement, certains entrepreneurs utilisent cette démarche pour éluder des impôts et cotisations dus, suite à un redressement fiscal ou social. Pour lutter contre ce phénomène, le législateur à ajouter deux nouveaux documents à joindre à la demande de radiation : un certificat de régularité fiscale et une attestation de déclaration et de paiement des contributions/cotisations sociales. Voici les informations à retenir au sujet de cette évolution.
La liquidation amiable : une procédure souple mais très encadrée
On distingue généralement deux formes de liquidation : la liquidation amiable et la liquidation judiciaire. Dans la liquidation amiable, les associés conservent le contrôle de la procédure. Dans la liquidation judiciaire, ils en sont dessaisis : ce sont les juges qui prennent le relais et nomment les personnes adéquates. La notion déterminante pour savoir si les associés peuvent prendre eux-mêmes la décision de dissoudre et liquider ou s’ils doivent « déposer le bilan » et dépendre d’une décision judiciaire est la cessation des paiements.
La liquidation amiable n’est possible que si la société ne se trouve pas dans cet état. Elle doit disposer de suffisamment d’actifs pour rembourser toutes ses dettes. Les actifs comprennent les stocks, les immobilisations et les disponibilités (sommes d’argent en caisse et sur les comptes bancaires). Les passifs comprennent les dettes fournisseurs, les dettes financières, les dettes fiscales, les dettes sociales, etc.
Dans une liquidation amiable, les associés peuvent nommer le liquidateur amiable de leur choix. Ils peuvent choisir le dirigeant de la société, un associé ou même un tiers. Le liquidateur amiable est chargé de réaliser les opérations de liquidation et d’établir les comptes définitifs de liquidation. Il convient, ensuite, de convoquer les associés et de les faire statuer sur la clôture de la liquidation.
À ce stade, il ne reste plus qu’à demander la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour cela, un dossier doit être constitué et déposer au greffe du tribunal de commerce. Ce dernier comprend plusieurs documents et justificatifs. Le législateur vient d’en ajouter deux nouveaux, afin notamment de lutter contre certains comportements malveillants visant à éluder le recouvrement de redressements fiscaux et sociaux.
Cotisations sociales, impôts et taxes : les nouvelles attestations à envoyer
À compter du 1er octobre 2024, le dossier de demande de radiation devra notamment comprendre :
- Une attestation mentionnant que la société est à jour des déclarations et du paiement de ses cotisations sociales (mentionnée à l’article L. 243-15 du code de la sécurité sociale) ;
- Et un certificat relatif à certains impôts et taxes (dit « de régularité fiscale » et prévu à l’article R. 2143-7 du code de la commande publique).
Au final, voici tous les documents et justificatifs que doit comprendre le dossier de clôture de liquidation amiable d’une société :
- Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur amiable et certifié conforme par ses soins,
- Une copie de la décision des associés statuant sur les comptes de liquidation, le quitus de la gestion et la décharge du mandat du liquidateur,
- L’attestation de parution d’un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales (service en ligne ou journal d’annonces légales),
- Un formulaire de déclaration de radiation M4 (Cerfa n° 11685) complété, daté et signé électroniquement en 3 exemplaires.
Remarques :
- En présence d’un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit avoir été, préalablement au dépôt au greffe, enregistré au service des impôts des entreprises dont dépend la société.
- Le support utilisé pour publier l’annonce légale de liquidation doit obligatoirement être le même que celui utilisé précédemment pour l’annonce légale de dissolution.
