Contacter un comptableDans le cadre du développement d’une entreprise, il peut être nécessaire de faire basculer sur une société (EURL ou SASU si l’entrepreneur reste seul maître à bord) une activité qui a été initialement exploitée par l’intermédiaire d’une entreprise individuelle.
Le coin des entrepreneurs vous explique comment passer d’une entreprise individuelle à une société (EURL ou SASU).
Peut-on transformer une entreprise individuelle en société ?
Le passage d’une entreprise individuelle en société ne peut pas s’opérer par voie de transformation car il implique la constitution d’une nouvelle personne morale.
Il n’est donc pas possible de réaliser une transformation étant donné qu’aucune société n’existe, l’entreprise individuelle n’ayant pas de personnalité juridique distincte de celle de l’entrepreneur individuel.
Passer d’une entreprise individuelle à une société nécessite donc :
- de constituer une nouvelle société,
- de transmettre le fonds de commerce existant (qui appartient à l’entrepreneur individuel) à la nouvelle société.
Pour cette seconde opération, la transmission pourra s’opérer :
- par voie d’apport de fonds de commerce (simultanément à la constitution),
- ou par voie de cession de fonds de commerce.
La constitution d’une nouvelle société
Le passage de l’entreprise individuelle à la société implique de constituer une société. Deux choix s’offrent à l’entrepreneur individuel qui va continuer à travailler seul :
- l’EURL, ou SARL à associé unique,
- la SASU, ou SAS à associé unique.
Ces deux dossiers vous fournissent toutes les informations nécessaires sur les démarches à accomplir :
Par ailleurs, la constitution de société par voie d’apport de fonds de commerce ou par achat de fonds de commerce implique plusieurs formalités particulières :
- En cas d’achat d’un fonds de commerce : la copie de l’acte d’achat enregistré aux impôts et de l’annonce légale publiant la vente ou de son attestation de parution doivent être fournies avec le dossier de création.
- En cas d’apport d’un fonds de commerce : la copie de l’acte d’apport enregistré aux impôts, et de l’annonce légale publiant l’apport ou de son attestation de parution doivent être fournies avec le dossier de création.
L’entrepreneur individuel peut également envisager de s’associer avec d’autres personnes dans la future société. Il pourra alors constituer une SARL ou une SAS, mais également une SNC, une société civile, une SA…
La transmission du fonds de commerce à la société
Comme nous l’avons précisé, la transmission peut s’opérer de deux manières différentes : par apport ou par cession.
L’apport du fonds de commerce à la société
L’entrepreneur peut transmettre son fonds de commerce par voie d’apport en nature à la nouvelle société, c’est-à-dire :
- que le fonds de commerce lié à l’entreprise individuelle est transmis à la nouvelle société,
- que la valeur du fonds de commerce apporté entre dans le capital social,
- et que l’entrepreneur reçoit des titres de la nouvelle société en contrepartie.
En contrepartie de l’apport, l’entrepreneur reçoit des titres (parts sociales pour les EURL et actions pour les SASU).
Il conviendra, sauf rares exceptions, de nommer un commissaire aux apports qui sera chargé d’établir un rapport sur l’évaluation du fonds de commerce. L’établissement d’un acte d’apport et la réalisation de formalités de publicité sont obligatoires pour ce type d’opération.
Toutefois, la loi Sapin 2 qui est entrée en vigueur le 11 décembre 2016 a simplifié le processus pour les entrepreneurs individuels qui apportent leur fonds à une société dont il détient tous les titres :
- la nomination d’un commissaire aux apports n’est plus obligatoire,
- il n’y a plus de mentions obligatoires à prévoir dans l’acte d’apport,
- et les formalités de publicité ne sont plus nécessaires.
Ce mécanisme peut être intéressant lorsque l’entrepreneur individuel envisage de s’associer avec d’autres personnes. La valeur de l’apport du fonds de commerce réalisé lui permet de peser d’avantage au capital de la nouvelle société.
Pour plus d’informations : l’apport d’un fonds de commerce.
La cession du fonds de commerce à la société
Plutôt que transmettre le fonds par voie d’apport en nature, l’entrepreneur peut également céder son fonds de commerce à la nouvelle société. Un emprunt servant à financer l’acquisition est alors contracté sur la nouvelle société, qui versera ensuite l’argent à l’entrepreneur à l’occasion de la cession.
En retenant la cession, l’entrepreneur reçoit de l’argent et/ou obtient une créance sur la société.
L’établissement d’un acte de cession de fonds de commerce et la réalisation de formalités de publicité sont obligatoires.
L’entrepreneur sera quant à lui imposé personnellement sur l’éventuelle plus-value qu’il réaliser à l’occasion de la cession.
Pour plus d’informations sur les formalités à effectuer : l’achat d’un fonds de commerce.
Ce mécanisme est intéressant lorsque l’entrepreneur individuel envisage de créer une société unipersonnelle. Peu import l’apport réalisé, il détient 100% des droits, et la cession lui permet de récupérer de l’argent.
Existe-t-il d’autres solutions pour passer en société ?
Le point essentiel du passage d’une entreprise individuelle à une société concerne le traitement du fonds de commerce existant. En entreprise individuelle, le fonds de commerce appartient à l’entrepreneur individuel en personne alors qu’en société, le fonds de commerce appartient à la personne morale et non pas à l’associé unique.
On ne peut donc pas créer une société pour exploiter un fonds de commerce issu d’une entreprise individuelle sans que celui-ci ne soit transmis à la société.
En pratique, nombreux sont les auto-entrepreneurs et micro-entrepreneurs qui créent une société suite à un dépassement de seuil sans se soucier du sort du fonds de commerce, ce qui n’est pas sans risques.
L’entrepreneur pourrait aussi envisager de mettre en place un contrat de location-gérance avec la nouvelle société. Toutefois, cette technique est plutôt utilisée dans le cadre d’un projet de cession de fonds de commerce à un tiers, la période de location constituant une phase de test pour le repreneur.
Bonjour, ma compagne est en EI depuis plusieurs années. On souhaiterait s’associer.
Comment pouvons-nous faire ? Est-ce qu’en EURL on pourrait le faire?
Bonjour,
L’EURL ne compte qu’un seul associé. Vous pouvez toutefois y être deux ; il s’agit dans ce cas d’une SARL (société à responsabilité limitée).
Votre compagne pourra apporter son fonds de commerce au capital de la société (apport en nature, intervention d’un commissaire aux apports obligatoire) ou lui céder.
Cela dit, vous pouvez opter pour n’importe quelle forme de société : SAS, SA, SNC, etc.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour,
Je suis en E.I. depuis plusieurs années mais cette activité est accessoire étant salarié par ailleurs.
Je souhaite créer une EURL pour gérer un bien professionnel (faire de la location et continuer mes activités indépendantes).
Ne serait-il pas possible de n’avoir qu’une seule entreprise en EURL pour simplifier la gestion ?
D’après ce que je comprends, il faudrait que je créé une EURL et ensuite fermer l’entreprise individuelle ?
Merci pour vos « éclairages »
Bien cordialement
Vt.
Bonjour,
Oui, vous pouvez très bien tout regrouper au sein d’une seule société.
Vous devez créer votre EURL en lui apportant votre fonds commercial, puis radier votre entreprise individuelle.
Bonjour,
Je suis en E.I depuis 5 ans, restaurant, et je souhaite passer en EURL.
Il faut d’abord que je fasse une déclaration de cessation d’activité, mais je me pose la question du coût de cette cessation au RSI. En effet, j’ai du faire une cessation provisoire en 2016 et le RSI m’a envoyé des cotisations à payer très importantes, plus importantes que le montant total des cotisations de l’année. Pourriez-vous me dire si dans le cas d’une cessation d’activité, je dois m’acquitter de frais au RSI importants, comme une amende ?
Je souhaite être aidée pour transformer mon E.I en EURL, aide juridique et comptable. Que me conseillez-vous?
Je peux payer cette aide, consultation, bien sûr.
En vous remerciant par avance,
Bien cordialement
Bonjour,
Dans votre cas, il faut tout d’abord constituer l’EURL puis lui apporter votre fonds de commerce avant de radier votre entreprise individuelle.
Par rapport au RSI, le fait de passer en EURL ne changera par rapport à votre situation actuelle. Ce que vous leur devez reste exigible.
Je vous recommande de voir cela avec un expert-comptable.