Contacter un comptableDans le cadre du développement de son entreprise, un entrepreneur qui a démarré en EURL peut être amené à accueillir un ou plusieurs nouveaux associés, ce qui conduit à passer de l’EURL à la SARL. Contrairement à ce que l’on peut penser, ce changement ne constitue pas une transformation de société car il s’agit de la même forme juridique.
Même si cette modification ne s’apparente pas à une transformation, passer de l’EURL à la SARL entraîne plusieurs changements.
Passer de l’EURL à la SARL : impact fiscal
En passant de l’EURL à la SARL, un changement majeur intervient au niveau du régime d’imposition des bénéfices de l’entreprise :
- une EURL est par défaut soumise au régime des sociétés de personnes, c’est-à-dire que les bénéfices sont imposables directement au nom de l’associé unique,
- alors qu’une SARL est par défaut soumise au régime des sociétés de capitaux, c’est-à-dire que les bénéfices sont imposables à l’impôt sur les sociétés.
Pour conserver le régime des sociétés de personnes, deux options sont possibles :
- opter pour le régime de la SARL de famille, applicable pour une durée indéterminée,
- ou opter temporairement (pendant 5 ans) pour le régime des sociétés de personnes.
En revanche, si l’EURL était déjà soumise à l’impôt sur les sociétés, aucun changement n’intervient à ce niveau.
Passer de l’EURL à la SARL : impact juridique
En effectuant ce changement, le fonctionnement des prises de décisions des associés sera différent : faisant auparavant l’objet d’une décision unilatérale de l’associé unique, il conviendra désormais de prendre les décisions collectivement.
Les règles relatives à la tenue des assemblées devront être appliquées : convocation, vote, conditions de majorité…
Les statuts doivent être mis à jour pour définir les règles relatives au fonctionnement des assemblées d’associés.
Passer de l’EURL à la SARL : impact social
Passer de l’EURL à la SARL peut avoir un impact au niveau du régime social de l’entrepreneur qui est la fois associé unique et gérant : s’il se retrouve, après le passage en SARL, avec la moitié ou moins des parts sociales composant le capital social et qu’il reste seul gérant, il passe du régime social des travailleurs indépendants au régime social de la sécurité sociale.
Ce changement a plusieurs conséquences : nécessité d’établir une fiche de paie, cotisations sociales plus importantes pour l’entreprise, changement de protection sociale pour le dirigeant…
Passer en SARL, un changement de fonctionnement
L’entrepreneur qui accueille de nouveaux associés va devoir se conformer au nouveau fonctionnement de la société. En fonction du pourcentage de titres détenus par les nouveaux entrants, plusieurs répercussions sont possibles :
- si l’entrepreneur garde toutefois le contrôle total de l’entreprise, il est néanmoins tenu de respecter les règles dont bénéficient les associés minoritaires,
- si l’entrepreneur reste majoritaire mais pas suffisamment pour décider en AGE (Assemblée Générale Extraordinaire), l’accord des autres associés est nécessaire pour toute décision entrainant un changement dans les statuts,
- si l’entrepreneur n’est plus majoritaire, l’accord des autres associés est nécessaire pour toute décision du ressort de l’assemblée des associés. Dans ce cas là, l’entrepreneur ne contrôle plus son entreprise.
Passer de l’EURL à la SARL peut également se traduire par la nomination d’un second gérant, notamment quand un nouvel associé actif rejoint l’entrepreneur. Dans ce cas, une autre personne a désormais le pouvoir d’engager la société, ce qui peut-être un peu difficile au départ.
Ce changement a donc un impact considérable dans le fonctionnement de l’entreprise : désormais, il ne s’agit plus de « sa » propre société mais d’une société appartenant à plusieurs personnes.
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