Pendant toute la durée de vie d’une société, les dirigeants peuvent avoir besoin d’apporter des modifications aux statuts pour diverses raisons : augmentation du capital social, modification de la dénomination sociale, changement de l’activité, modification de l’adresse du siège social… Pour réaliser une telle modification, dont la décision revient aux associés, une procédure précise doit être suivie.
Dans ce dossier, Le Coin des Entrepreneurs vous explique comment prendre une décision qui entraîne une modification des statuts d’une société.
La modification des statuts d’une société
Les statuts correspondent à l’acte juridique qui précise les caractéristiques de la société et définit ses règles de fonctionnement. Ils sont obligatoires et doivent être rédigés dès la constitution de la société en respectant des règles (voir ici). Toutefois, les statuts initiaux ont souvent besoin d’être modifié au cours du temps.
En effet, après la création de la société, les associés peuvent avoir besoin d’adapter les statuts de leur société pour diverses raisons suite aux évolutions de l’activité de la société. Par exemple, il pourra être nécessaire d’augmenter le montant du capital social de la société, de déménager son siège social, de changer sa dénomination sociale ou encore de modifier l’activité. Ces modifications sont bien entendues possibles, mais elles nécessitent une décision des associés de la société. Sauf rares exceptions, un dirigeant n’a pas le pouvoir de modifier seul les statuts de la société.
Convoquer une assemblée générale des associés
La première étape va consister, pour les dirigeants, à convoquer les associés de la société pour délibérer sur les propositions de modification. En fonction de la forme juridique de la société et des clauses des statuts, il s’agira de réunir une assemblée ou de procéder simplement à une consultation. Les modalités de convocation des associés de la société sont précisées dans les statuts. Il convient donc de s’y référer pour s’informer sur la marche à suivre.
Avec la convocation, les dirigeants de la société doivent fournir toutes les informations nécessaires aux associés pour qu’ils puissent prendre connaissance de la modification envisagée, et voter lors de l’assemblée en ayant reçu préalablement toutes les informations pour prendre une décision.
Les règles d’adoption des modifications dans les principales formes de société
Dans les SAS, la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues par les statuts. En effet, dans ce type de société, c’est aux associés de déterminer les conditions de vote en assemblée, notamment les voix nécessaires (majorité classique (+ 50 %), majorité renforcée…) et le quorum (nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu’un vote ou une décision soit valable).
Dans une SARL, il y a tout d’abord un quorum à respecter : L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins un quart des parts sociales (sur première convocation) et un cinquième » de celles-ci (sur deuxième convocation). Ensuite, au niveau des voix, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Enfin, dans les SASU et les EURL, ces décisions appartiennent logiquement à l’associé unique (étant donné qu’il s’agit du seul associé dans ces sociétés).
Les formalités consécutives à la modification des statuts
Tout d’abord, à l’issue de la réunion des associés, le dirigeant de la société doit rédiger un procès-verbal d’assemblée qui retranscrit ce qu’il s’est décidé durant la réunion.
Également, pour toutes les modifications qui ont été adoptées, le dirigeant de la société doit également mettre à jour les statuts. En pratique, il convient de remplacer dans le document les anciennes mentions par les nouvelles mentions.
Ensuite, chaque modification des statuts d’une société implique obligatoirement de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société. L’avis de modification doit être publié dans un délai d’un mois à compter de la date de la décision prise par les associés.
Enfin, le dirigeant de la société doit déclarer la modification à l’administration dans un délai d’un mois à compter de la prise de décision. Pour cela, la démarche s’effectue sur le site internet du guichet unique de l’INPI. À cette occasion, il conviendra de suivre la procédure appropriée en fonction de la modification réalisée, et de fournir tous les justificatifs demandés. Dans les jours suivants, un nouvel extrait K-Bis mis à jour sera envoyé à l’entreprise.
