De nombreuses règles régissent le fonctionnement des sociétés commerciales. Aussi, il convient d’accomplir des formalités légales obligatoires lors de leur création, de leur modification ou de leur fermeture. Certaines opérations exceptionnelles (comme les cessions de parts sociales ou d’actions) et certaines situations (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) génèrent également des démarches particulières. Voici les informations à connaître à ce sujet.
Les formalités de constitution des sociétés
La constitution d’une société est une étape importante, qui nécessite l’accomplissement de nombreuses formalités légales. La démarche commence avec la rédaction d’un projet de statuts. Lorsque les associés apportent de l’argent, ils doivent, avec ce projet, trouver une banque pour y déposer une partie des fonds souscrits. Les statuts définitifs peuvent alors être finalisés et signés. Ils doivent comprendre de nombreuses mentions obligatoires et prévoir certaines règles de fonctionnement.
Ensuite, il convient de publier un avis dans un support d’annonces légales. Il n’existe pas de délai pour le faire, mais cette insertion doit être effectuée avant le dépôt de la demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). C’est la dernière étape du processus de création. Dès lors, la société jouit de la personnalité morale. Un avis est publié au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) à la diligence du greffier du tribunal de commerce.
Les formalités de modification des sociétés
Lorsque les associés d’une société modifient ses statuts, ils doivent, en parallèle, accomplir des formalités légales. La procédure a pour objectif de modifier les informations contenues dans le registre du commerce et ainsi prévenir les tiers, c’est-à-dire le public. Il existe de nombreuses modifications : transfert de siège social, changement de dénomination sociale ou d’objet, etc. Elles doivent toutes faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce.
Les formalités à accomplir pour les modifications de statuts les plus importantes sont la publication d’une annonce légale et le dépôt d’une demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce, via le site du guichet unique. Le greffier modifie les informations et envoie une publication au BODACC (sauf pour les EURL et les SASU dont l’associé assume les fonctions de direction de la société).
Les formalités de dissolution-liquidation des sociétés
La fermeture d’une société passe par deux phases : d’abord la dissolution, puis la liquidation. Chaque étape nécessite d’accomplir des formalités légales. Pour la dissolution, le liquidateur doit faire publier une annonce légale dans un support habilité à en recevoir, dans le mois suivant la décision. Sans attendre, il faut déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce.
Pour la liquidation, il faut effectuer des démarches similaires : publier un avis de clôture de la liquidation dans le même support d’annonces légales que celui utilisé pour la dissolution, et déposer une demande de radiation du registre du commerce. La demande de radiation s’effectue sous un délai maximal d’un mois. Le greffier fait paraître une annonce au BODACC. La société disparaît ensuite officiellement.
Les autres formalités des sociétés
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Dans la plupart des sociétés où la responsabilité des associés est limitée, le législateur a mis en place certains mécanismes de protection en faveur des tiers, et en particulier des créanciers. Ces mesures ont notamment pour objectif, dans la mesure du possible, de les alerter au préalable sur les éventuelles difficultés financières rencontrées par la société co-contractante. Ainsi, lorsque les capitaux propres d’une société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, les associés doivent être convoqués pour se prononcer sur l’avenir de la société.
Les associés d’une société en difficulté peuvent la dissoudre ou continuer l’activité. Ils doivent, quoi qu’il en soit, faire publier une annonce légale dans un support habilité et déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce, via le guichet unique pour signaler l’état des fonds propres. En cas de continuation, la situation doit être régularisée sous un certain délai. La régularisation fait aussi l’objet de publicité et d’un dépôt de dossier au greffe. En cas de dissolution, ce sont les formalités présentées ci-dessus qui s’appliquent.
Les cessions de titres sociaux (actions et parts sociales)
Les formalités à accomplir en cas de cession de titres sociaux dépendent de leur nature : actions ou parts sociales. Pour les parts sociales, la rédaction d’un acte de cession est obligatoire. Ce dernier doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts. Une publication dans un support d’annonces légales est obligatoire pour les sociétés dans lesquelles la responsabilité des associés est indéfinie. Un dossier doit parvenir au greffe du tribunal de commerce avec les statuts à jour.
Pour les actions, l’acte de cession n’est pas obligatoire mais conseillé. Il faut, en revanche, établir un ordre de mouvement. Les actions doivent faire l’objet d’une inscription au compte de l’acheteur ou dans un dispositif électronique. L’enregistrement est obligatoire s’il existe un acte de cession écrit. Autrement, la cession doit être déclarée dans un imprimé spécial. Le dépôt au greffe n’est obligatoire que si la cession a pour effet de modifier les bénéficiaires effectifs de la société.
