Lors de leur constitution, toutes les sociétés ont obligatoirement un terme dont la date est mentionnée dans ses statuts. La loi ne prévoit pas la possibilité d’inscrire une durée de vie illimitée, celle-ci doit être limitée et ne peut pas excéder la durée de 99 ans. Au terme de cette durée, la société est censée être dissoute de plein droit. Toutefois, le législateur a logiquement prévu un mécanisme qui permet aux associés de prolonger la durée de vie de leur société.
Dans ce dossier, Le Coin des Entrepreneurs vous explique comment prolonger la durée de vie d’une société.
Les associés veulent prolonger la durée de vie d’une société
La prolongation de la durée de vie d’une société est une décision qui appartient à ses associés. Les dirigeants ne sont donc pas habilités à le faire eux-mêmes. En effet, la prolongation de la durée de vie d’une société est une décision qui entraîne une modification de ses statuts.
Pour y procéder, le dirigeant doit convoquer les associés en inscrivant dans le texte des résolutions la proposition de prolonger la durée de vie de la société. Ensuite, la réunion se tiendra et les associés adopteront, ou non, la résolution proposée.
En cas de validation de la proposition, un nouveau terme est donc fixé dans les statuts de la société. Comme lors de la constitution, celui-ci ne peut pas excéder 99 ans.
Les associés refusent de prolonger la durée de vie d’une société
Si les associés refusent la prolongation de la durée de vie de la société, cela entraînera la dissolution de cette dernière à l’arrivée du terme prévu dans les statuts. Des aménagements dans les statuts de la société peuvent toutefois être prévus pour éviter que la société ne disparaisse dans cette situation. Ainsi, il est par exemple possible d’insérer une clause qui prévoit que les associés qui refusent la prolongation de la durée de vie de la société soient obligés de vendre leurs droits sociaux aux associés qui l’ont accepté.
Les associés oublient de prolonger la durée de vie d’une société
Enfin, il peut également exister un autre cas de figure : les associés oublient de statuer sur la prolongation de la durée de vie de la société et celle-ci a dépassé le terme prévu dans ses statuts. Ici, pas de panique : un dispositif est prévu par la loi.
Si les associés ne se sont pas réunis pour se prononcer sur la question, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année qui suit la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de prolonger la durée de la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois. À cet effet, il désigne un mandataire de justice pour provoquer la consultation.
Les formalités liées à la prolongation de la durée de vie d’une société
Tout d’abord, une fois que les associés ont adopté la résolution prévoyant la prolongation de la durée de vie de la société, le dirigeant doit rédiger un procès-verbal d’assemblée pour retranscrire par écrit ladite décision. Ensuite, il mettra également à jour les statuts de la société afin que ces derniers contiennent le nouveau terme. Une fois que ces premières démarches sont accomplies, le dirigeant de la société doit ensuite :
- publier un avis de prolongation de la durée de vie de la société dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la société,
- effectuer les formalités de demande d’inscription modificative sur la plateforme du guichet unique de l’INPI. Pour valider le dossier, plusieurs justificatifs vont devoir être transmis : procès-verbal d’assemblée, statuts mis à jour, attestation de parution de l’avis de publication…
Si les associés ont décidé de refuser la prolongation de la durée de vie de la société, le dirigeant va devoir engager les démarches de dissolution de la société.
