Contacter un comptableLa loi impose à certaines sociétés d’avoir un commissaire aux comptes. Ce professionnel est notamment chargé de certifier (ou pas) les comptes annuels de la société. Il doit pour cela s’assurer que les comptes annuels sont établis conformément aux règles applicables et reflètent une image fidèle et sincère de la situation de l’entreprise.
Ce dossier vous informe sur les situations dans lesquelles un commissaire aux comptes doit être nommé, en fonction de la forme juridique de la société, et sur les règles à respecter pour procéder à sa désignation.
Quand faut-il nommer un commissaire aux comptes ?
Une société doit avoir un commissaire aux comptes :
- soit obligatoirement, à partir du moment où la société remplit les conditions prévues par la loi,
- soit facultativement, sur décision des associés ou par décision de justice. Il est donc possible de nommer un commissaire aux comptes même si aucun texte de loi ne l’impose.
Les conditions obligeant une société à nommer un commissaire aux comptes dépendent de sa forme juridique. Nous indiquons ci-dessous les situations dans lesquelles la société doit obligatoirement avoir un commissaire aux comptes.
Quand doit-on obligatoirement nommer un commissaire aux comptes en SARL / EURL ?
Dans les SARL (y compris les EURL), la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque la société dépasse deux des trois seuils suivants :
- 4 millions d’euros de total bilan,
- 8 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes,
- 50 salariés.
Par ailleurs, une telle désignation s’impose également lorsque :
- La société est à la tête d’un groupe dépassant 2 des 3 critères présentés ci-dessus (alors qu’elle ne dépasse pas, à elle seule, ces critères) ;
- La société fait partie d’un groupe dépassant les critères présentés ci-dessus, en tant que filiale significative (dépassant 2 des 3 critères : total bilan = 2 M€, chiffre d’affaires = 4 M€, effectif = 25).
Enfin, lorsque la SARL constitue la tête d’un groupe de sociétés et qu’elle est tenue d’établir des comptes consolidés, elle doit obligatoirement nommer deux commissaires aux comptes, peu importe sa taille.
Quand doit-on obligatoirement nommer un commissaire aux comptes en SAS / SASU ?
Dans les SAS (y compris les SASU), la nomination d’un commissaire aux comptes peut être obligatoire soit par rapport à la taille de la société, soit par rapport à des situations de contrôle.
Au niveau des conditions relative à la taille, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque la SAS dépasse deux des trois seuils suivants :
- 4 millions d’euros de total bilan,
- 8 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes,
- 50 salariés.
Depuis l’entrée en vigueur de la loi PACTE, la nomination d’un commissaire aux comptes n’est plus obligatoire lorsque la SAS contrôle une autre société, et/ou est contrôlée par une autre société. On entend par contrôle un contrôle exclusif (qui concerne plus de la moitié de droits de vote) ou un contrôle conjoint (contrôle par un nombre limité d’associés). En revanche, la SAS obéit aux mêmes règles que celles présentés pour la SARL en présence d’un groupe (holding à la tête d’un groupe dépassant des seuils ou filiale significative composant un groupe).
Enfin, lorsque la SAS constitue la tête d’un groupe de sociétés et qu’elle est tenue d’établir des comptes consolidés, elle doit obligatoirement nommer deux commissaires aux comptes, peu importe sa taille.
Quand doit-on obligatoirement nommer un commissaire aux comptes en SA ?
Dans les sociétés anonymes (SA) et les sociétés en commandite par actions (SCA), le commissaire aux comptes est, pour les exercices clos depuis le 27 mai 2019, désigné dans les mêmes conditions qu’en SARL ou en SAS.
Si la SA constitue la tête d’un groupe de sociétés et qu’elle est tenue d’établir des comptes consolidés, elle doit obligatoirement nommer deux commissaires aux comptes.
Quand doit-on obligatoirement nommer un commissaire aux comptes en SNC ?
Les règles en matière de nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes en SNC sont les mêmes que celles prévues pour les SARL (voir ci-dessus).
Comment nommer un commissaire aux comptes ?
La nomination du commissaire aux comptes se fait soit par désignation dans les statuts, soit par décision de l’assemblée générale, soit par décision de justice en cas de carence ou de récusation. En pratique, il faut nommer un commissaire aux comptes titulaire ainsi qu’un commissaire aux comptes suppléant.
La société tenue de désigner un commissaire aux comptes peut librement choisir le professionnel qui interviendra à condition qu’il soit inscrit sur la liste officielle des commissaires aux comptes. Des règles déontologiques, que les commissaires aux comptes doivent respecter, encadrent toutefois cette liberté.
La nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes
Lorsque la société doit nommer un commissaires aux comptes suite à un franchissement de seuils, l’obligation de contrôle des comptes entre en vigueur à compter de l’exercice suivant celui du dépassement.
Dans cette situation, il faut donc tenir une assemblée pour nommer le commissaire aux comptes et son suppléant, puis accomplir les démarches suivantes :
- Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
- Dépôt d’un dossier de modification au centre de formalités des entreprises comprenant : un exemplaire de la nomination, un formulaire M3, l’attestation de parution de l’avis de publicité, la lettre du commissaire aux comptes acceptant sa désignation, un justificatif de l’inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes pour chaque commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes peut être également nommé directement dans les statuts, notamment lorsque l’obligation entre en vigueur dès la constitution de la société.
La nomination facultative d’un commissaire aux comptes
Un commissaire aux comptes peut être désigné facultativement par les associés de la société, même en l’absence d’obligation. Dans ce cas, il faut que la décision soit prise par l’assemblée des associés. Ensuite, les démarches indiquées ci-dessus doivent être accomplies (publicité + dépôt d’un dossier de modification).
La nomination d’un commissaire aux comptes peut également intervenir à la demande d’associé(s) représentant au moins le tiers du capital. La demande, adressée au représentant légal de la société, doit être motivée. Dans ce cas, le mandat du professionnel s’étend sur 3 exercice.
Enfin, la nomination facultative peut intervenir par décision de justice suite à l’action d’associés minoritaires. Les associés doivent représenter au moins le dixième du capital pour effectuer une telle action.
