Les prises de décisions nécessitent, en SARL comme dans la plupart des sociétés, une consultation des associés ainsi qu’un vote. Pour qu’une décision soit adoptée, il faut qu’elle recueille un certain nombre de voix. Ce dernier peut être fixé en nombre d’associés ou en nombre de parts sociales. À défaut de l’atteindre, la décision est rejetée. Il s’agit d’une « majorité ». Par ailleurs, il se peut que les statuts ou la loi imposent la présence d’un nombre minimal d’associés ou de parts sociales pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. C’est ce que l’on appelle le « quorum ». Voici les règles applicables en matière de quorum et de majorité en SARL.
Les différents types d’assemblées générales en SARL
On distingue traditionnellement deux formes d’assemblées générales : les assemblées générales ordinaires (AGO) et les assemblées générales extraordinaires (AGE). Les AGO présentent une certaine récurrence. Elles sont, à minima, annuelles. Le gérant doit, en effet, convoquer les associés au moins une fois par an afin de leur rendre compte de sa gestion. Ils doivent, au passage, approuver les comptes annuels et affecter le résultat de l’exercice écoulé.
Les assemblées appelées à se prononcer sur des sujets exceptionnels – dites non récurrentes – sont, pour leur part, qualifiées d’extraordinaires. Dans la plupart des cas, les associés doivent y prendre des décisions importantes qui ont pour effet de modifier les statuts de la société. Cela impacte donc les caractéristiques juridiques de l’entreprise (adresse du siège social, montant du capital social, nature de l’activité…) et souvent son fonctionnement.
Quorum et majorité : de quoi s’agit-il ?
Le quorum est un plancher, et, plus précisément, un nombre minimal d’associés ou de parts sociales à réunir pour qu’une assemblée générale puisse prendre des décisions valables. Il peut s’agir d’associés présents et/ou d’associés représentés, disposant d’un mandat.
La majorité correspond à un nombre de voix à atteindre pour qu’une décision soit adoptée par les associés. À défaut d’atteindre le montant fixé, la résolution proposée est refusée. La majorité peut être fixée en fonction du capital social ou en nombre de titres.
Les majorités et les quorums sont, en général, plus forts pour les assemblées générales extraordinaires que pour les assemblées générales ordinaires. La Loi en prévoit certaines. Cela dit, les statuts peuvent, pour quelques formes de décisions et sous conditions, y déroger.
Les règles de quorum en SARL
Il n’existe pas de quorum pour les AGO en SARL. Cette règle concerne les premières consultations, et les secondes consultations. Les statuts d’une SARL peuvent instituer un quorum, sans toutefois pouvoir exiger l’unanimité.
Pour les assemblées générales extraordinaires, le quorum s’élève à quorum un quart des parts sociales composant le capital social sur première consultation (soit 25 %). Il descend à 20 % pour la seconde consultation (un cinquième).
Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, il n’existait pas de quorum. Les statuts n’avaient pas la possibilité d’en instituer un. Toutefois, les associés pouvaient, à l’unanimité, opter pour les règles présentées ci-dessus.
Les règles de majorité en SARL
Les décisions sont adoptées, en assemblées générales ordinaires, lorsqu’elles recueillent la majorité des parts sociales. Il faut donc réunir la moitié plus une part sociale. Sur seconde consultation, le calcul s’effectue sur les votes émis (50 % + 1).
Pour ce qui est des AGE, la majorité s’élève à deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés (2/3). Elle est identique pour la première et la seconde consultation.
Attention, certaines décisions requièrent toutefois l’unanimité. Il s’agit notamment du changement de nationalité de la SARL. Cela concerne également toutes les décisions qui auraient pour effet d’augmenter les engagements des associés.
Les SARL créées avant le 4 août 2005 devaient obtenir les votes des trois-quarts au moins des parts sociales formant le capital. Les statuts ne pouvaient déroger à cette règle, mais les associés avaient la faculté d’opter pour le nouveau régime.
Tableau récapitulatif du quorum et de la majorité applicable en SARL
Voici les règles de quorum et de majorité applicables aux SARL constituées après le 4 août 2005 :
| Assemblée générale ordinaire (AGO) | Assemblée générale extraordinaire (AGE) | |
|---|---|---|
| Quorum | Aucun | 1/4 des parts sociales sur 1ère consultation 1/5 des parts sociales sur 2nde consultation |
| Majorité | 50 % + 1 parts sociales sur 1ère consultation 50 % + 1 des votes émis sur 2nde consultation | 2/3 des parts sociales des associés présents et/ou représentés |
