Les associés d’une SARL ont la possibilité de réaliser des apports en nature pour obtenir la qualité d’associé au sein de l’entreprise. Un apport en nature peut s’effectuer lors de la constitution de la société, ou ultérieurement dans le cadre d’une augmentation de capital social. Pour réaliser un tel apport, des démarches sont nécessaires. Il conviendra tout d’abord d’évaluer chaque bien, puis, dans certains cas, de faire valider les valeurs attribuées par un commissaire aux apports.
Ce dossier vous explique la réalisation d’un apport en nature à une SARL.
Apports en nature en SARL : les règles à connaître
Les associés d’une SARL ont la possibilité de réaliser des apports en nature pour obtenir la qualité d’associé au sein de l’entreprise. Les apports en numéraire, c’est-à-dire les apports d’argent, ne sont donc pas la seule option envisageable. Un apport en nature peut s’effectuer lors de la constitution de la société, ou ultérieurement dans le cadre d’une augmentation de capital social. Le montant des apports en nature augmente donc la valeur du capital social de la société. En contrepartie, l’associé apporteur reçoit des parts sociales de la SARL.
La réalisation d’un apport en nature à une SARL est encadrée par la loi. Voici le processus à suivre :
- Pour commencer, chaque apport en nature doit faire l’objet d’une évaluation individuelle. Cela permet de donner une valeur financière à chaque apport ;
- Ensuite, un commissaire aux apports doit être nommé par les associés pour vérifier les valeurs attribuées à chaque apport en nature. Dans certains cas, les associés ont la possibilité d’écarter l’intervention du commissaire aux apports ;
- Une fois que la valeur est adoptée, le gérant de la SARL peut finaliser ses démarches juridiques, à savoir la constitution de sa société ou l’augmentation de son capital social.
L’évaluation de l’apport en nature réalisé à une SARL
L’évaluation d’un apport en nature correspond au travail sur lequel il convient d’être le plus attentif. En effet, il existe des risques en cas de surévaluation. De plus, une mauvaise évaluation pourrait éventuellement être une source de litiges entre les associés. Enfin, pour certains types de biens, l’évaluation peut être assez complexe. Voici quelques conseils pour évaluer correctement un apport en nature :
- Lorsque le bien apporté est neuf, l’évaluation est simple. Dans ce cas, il convient de se baser sur le prix d’achat figurant sur la facture.
- Pour les biens d’occasion, ou les biens dont la valeur ne figure pas sur une facture, l’évaluation est plus compliquée. Dans cette situation, il faut commencer par rechercher des biens équivalents sur le marché et de confronter leur valeur à celle imaginée pour l’apport en nature. Également, il ne faut pas hésiter à consulter des experts pour obtenir des évaluations pécuniaires.
La valeur retenue doit être la plus cohérente possible au regard des prix du marché pour un bien similaire. Au niveau des apports en nature, les associés doivent tenir compte du risque de surévaluation. La surévaluation d’un apport en nature consiste à attribuer à un apport une valeur supérieure à sa valeur réelle et à ne pas nommer de commissaire aux apports, ou à retenir une valeur supérieure à la valeur proposée par le commissaire aux apports. Cette pratique n’est pas sans risque à plusieurs niveaux :
- Les associés sont responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
- Enfin, la loi punit d’un emprisonnement de 5 ans et/ou d’une amende de 375 000 euros ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle.
L’intervention du commissaire aux apports
En cas d’apport en nature dans une SARL, les associés ont normalement l’obligation de nommer un commissaire aux apports. Ce professionnel aura pour mission de vérifier les valeurs attribuées à chaque bien. Ensuite, il rédigera un rapport sur l’évaluation des apports en nature qu’il remettra aux dirigeants de la société.
Les associés d’une SARL disposent toutefois de la possibilité d’écarter le recours à un commissaire aux apports lorsque les conditions cumulatives suivantes sont satisfaites :
- aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros,
- et le montant total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
La constatation par écrit de l’apport en nature à une SARL
Les apports en nature réalisés à une SARL doivent être constatés par écrit dans les statuts de la société ou dans un acte d’apport annexé aux statuts. En effet, l’article L 223-9 du Code de commerce précise qu’en cas d’apport en nature, l’évaluation de chaque bien doit figurer dans les statuts, avec le rapport du commissaire aux apports annexé aux statuts ou la décision sous conditions de ne pas recourir à l’évaluation des apports en nature.
