La répartition des parts sociales au sein d’une SARL n’est jamais définitive, celle-ci peut constamment évoluer suite à des transmissions. Une cession de parts sociales correspond à l’opération par laquelle un associé de la société vend, à un tiers ou à un autre associé, tout ou partie de ses titres.
Ce dossier vous explique comment réaliser une cession de parts sociales en SARL :
- Étape 1 : le projet de cession de parts sociales
- Étape 2 : tenir une assemblée d’associés pour autoriser la cession
- Étape 3 : réaliser la cession de parts sociales et établir un acte
- Étape 4 : mettre à jour les statuts de la SARL et réaliser les formalités
Étape 1 : le projet de cession de parts sociales
Pour qu’une cession de parts sociales puisse avoir lieu, il faut tout d’abord que le cédant et l’acquéreur se mettent d’accord sur les principaux éléments de la transaction, à savoir la chose et le prix. La chose correspond au nombre de parts sociales acheté.
Lorsqu’un accord est trouvé entre les deux parties, une promesse peut être signée entre les parties. Toutefois, la cession peut parfois être conditionnée à un accord des autres associés. En effet, dans les SARL, les cessions de parts sociales peuvent être visées par un agrément. Cela correspond à une procédure selon laquelle l’accord préalable des associés est nécessaire pour qu’une cession de titres puisse se réaliser.
- Toutes les cessions à un tiers (c’est-à-dire une personne non associée) passe obligatoirement par un agrément ;
- Les autres cessions (entre associés par exemple), font l’objet d’un agrément uniquement si les statuts le prévoit. Le cas échéant, il faut donc consulter ces derniers pour vérifier ce qu’il en est à ce propos.
Si le projet de cession est visé par un agrément, l’associé qui envisage de céder des parts sociales doit le notifier à la SARL et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie d’huissier.
Étape 2 : tenir une assemblée d’associés pour autoriser la cession
En présence d’une procédure d’agrément applicable au projet de cession de parts sociales, la SARL et les associés ont donc normalement reçu une notification. Suite à cela, les associés doivent donc être convoqués par le gérant de la SARL en vue de statuer sur la vente. Les statuts peuvent toutefois prévoir une consultation par écrit.
La décision est prise selon les modalités convenues dans les statuts de la SARL. En l’absence de précisions, le vote s’effectue à une double majorité :
- la majorité des associés présents,
- et la majorité des parts sociales.
Ensuite, les associés se prononcent également sur la modification de la SARL. Il s’agit de la conséquence de la cession, qui impliquera de mettre à jour les informations concernant la répartition du capital social.
La décision des associés est matérialisée dans un procès-verbal.
Étape 3 : réaliser la cession de parts sociales et établir un acte
L’opération se matérialise par la signature d’un acte de cession de parts sociales, qui doit ensuite être enregistré.
Rédaction de l’acte de cession de parts sociales
Lorsque les précédentes formalités sont accomplies et que l’agrément est obtenu, le cédant et l’acquéreur rédigent l’acte de cession de parts sociales pour formaliser la transaction.
Un modèle est proposé par la chambre de commerce et d’industrie d’Île-de-France, il est téléchargeable ici : Modèle d’acte de cession de parts sociales.
Enregistrement de l’acte de cession de parts sociales
L’acte de cession de parts sociales signé par les parties doit faire l’objet d’un enregistrement aux impôts, dans le mois qui suit sa signature. Pour cela, il convient d’en faire la demande par courrier, ou de se rendre sur place. À cette occasion, les droits d’enregistrement doivent être payés. Leur montant s’élève à 3 % du prix de cession.
L’acte sert également pour l’ensemble des obligations déclaratives à la charge de l’acquéreur.
Étape 4 : mettre à jour les statuts de la SARL et réaliser les formalités
Voici les formalités à accomplir suite à ce qui a déjà été réalisé précédemment.
Mise à jour des statuts
Tout d’abord, les statuts de la SARL doivent être mis à jour pour actualiser la clause sur la répartition du capital social entre les associés. Une fois que la clause est modifiée, il convient de faire signer les statuts par les associés.
Dépôt d’acte au greffe du tribunal de commerce
Ensuite, la cession de parts sociales doit être déclarée au Greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL. Pour cela, un dépôt d’acte est nécessaire :
- un exemplaire des statuts mis à jour,
- un exemplaire du procès-verbal d’AGE.
Par contre, il n’est plus exigé de déposer l’acte de cession de parts sociales à cette occasion.
Mise à jour du registre des mouvements de titres
Enfin, le registre des mouvements de titres de la SARL doit être mis à jour pour intégrer la modification intervenue à la suite de la cession de parts sociales.
