Créer mon entrepriseLorsque l’on crée une SARL, une des étapes les plus importantes importantes (et également un des plus compliquées) consiste à rédiger les statuts.
Beaucoup de questions se posent alors par rapport aux clauses à insérer dans les statuts de la SARL, aux informations obligatoires, et à tout ce qu’il est possible de prévoir en restant en conformité avec les textes de loi.
Ce dossier vous propose toutes les informations nécessaires ainsi que plusieurs conseils pour vous aider à rédiger les statuts d’une SARL.
- Comment rédiger les statuts d’une SARL ?
- Les mentions obligatoires des statuts de SARL
- Conseils pour rédiger les statuts d’une SARL
- Déléguer la rédaction des statuts de SARL
Rédiger les statuts d’une SARL : comment faire ?
Les statuts d’une SARL doivent être rédigés par écrit, au moyen d’un acte sous seing privé ou d’un acte notarié. Le recours à un professionnel, bien qu’il soit recommandé, n’est pas obligatoire sauf si un bien immobilier est apporté à la société (un acte notarié est alors nécessaire).
Les créateurs d’entreprises qui créent une SARL ont donc la possibilité de déléguer la rédaction de leurs statuts, ou de s’en charger eux-mêmes.
La rédaction des statuts d’une SARL pourra être finalisée lorsque tous les apports sont réalisés (les apports en numéraire ont été déposés sur un compte bloqué et les apports en nature ont été évalués). Si nécessaire, le commissaire aux apports doit avoir terminé sa mission.
Une fois que les statuts de la SARL sont finalisés, ils pourront être signés par tous les associés. Quand un gérant est nommé directement dans les statuts de la société, il doit également les signer en précédant sa signature de la mention suivante : « bon pour acceptation des fonctions de gérant ».
Les mentions obligatoires des statuts de SARL
La loi prévoit une liste de mentions à insérer obligatoirement dans les statuts d’une SARL. Voici les éléments obligatoires qu’il convient d’insérer dans les statuts :
- la forme de la société,
- la dénomination sociale,
- le siège social,
- l’objet social de la société,
- la durée de la société,
- le montant du capital social,
- l’identité des associés fondateurs,
- pour les apports en numéraire : le dépôt des fonds,
- les modalités de libération des apports en numéraire,
- l’évaluation des éventuels apports en nature,
- en cas d’apport en industrie, les modalités de souscription des parts sociales par apport en industrie,
- la répartition des parts sociales entre les associés.
Nous abordons ce sujet plus en détail dans ce dossier : les mentions obligatoires des statuts de SARL.
Conseils pour rédiger les statuts d’une SARL
Nous vous proposons ci-dessous plusieurs compléments d’informations au sujet de certaines clauses pour vous aider à rédiger les statuts de votre SARL.
L’objet social de la SARL
Il convient d’être précis dans la rédaction de l’objet social de la SARL et de lister l’ensemble de vos activités.
Remarque : la mauvaise définition de l’objet social peut avoir un impact sur la régularité des opérations effectuées par l’entreprise et peut aussi avoir un impact au nvieau de la responsabilité en cas de préjudice.
Conseil : attention à ne pas être non plus trop précis au risque d’être embêté si vous souhaitez vous diversifier légèrement.
Enfin, les formules suivantes sont généralement ajouter à la fin de la liste des activités :
- toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement,
- la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location gérance.
L’identification des associés de la SARL
Chaque associé fondateur de la SARL doit être identifié dans les statuts.
Ainsi, il conviendra de mentionner pour chacun d’entre eux les informations suivantes dans les statuts de la SARL :
Pour chaque personne physique :
- nom, prénom et adresse de l’associé,
- date et lieu de naissance,
- nationalité,
- et régime matrimonial.
Pour chaque personne morale :
- dénomination sociale et forme juridique de l’associé,
- montant du capital social en euros,
- adresse du siège social,
- numéro d’identification au registre du commerce et des sociétés et ville d’immatriculation,
- nom du représentant et qualité.
Les apports effectués à la SARL
Voici quelques conseils pour rédiger cette partie des statuts de SARL :
- Découper le capital social entre les différents types d’apports : apports en numéraire et apports en nature.
- Pour les apports en numéraire : dresser une liste mentionnant pour chaque apporteur : nom, prénom et montant de l’apport.
- Pour les apports en nature : même chose que pour les apports en numéraire et préciser éventuellement le nom du commissaire aux apports ainsi que le fait que son rapport soit annexé aux présents statuts.
- Pour les apports en industrie : dresser une liste mentionnant pour chaque apporteur : nom, prénom et activité apportée, puis le nombre de parts sociales obtenues en contrepartie.
- Enfin, il convient de récapituler les différents types d’apports et d’en faire la somme afin de préciser le montant total des apports qui forment le capital social (montant dans lequel ne figure pas les apports en industrie).
Le capital social de la SARL
Aucun capital minimum n’est prévu pour les SARL, mais ce dernier doit exister. Le capital social peut être composé d’apports en numéraire et d’apports en nature. Il est possible de prévoir un capital variable.
Ensuite, ce capital doit être divisé en parts sociales, numérotées de 1 à …, qui sont réparties entre les associés proportionnellement à leurs apports.
Remarque : il convient de lister les associés et d’indiquer le nombre de parts sociales qu’ils détiennent chacun.
Le siège social de la SARL
Une SARL doit obligatoirement avoir un siège social, et ce dernier doit être précisé dans les statuts.
Pour plus d’informations sur ce point, vous pouvez consulter notre article sur le siège social.
La date de clôture de l’exercice social
Dans les statuts d’une SARL, il convient de spécifier la date d’ouverture et de clôture de l’exercice social.
Voici un article qui pourra vous apporter des compléments d’informations sur ce point : la durée du premier exercice comptable
Le choix de la date de clôture est important, notamment dans le cadre du pilotage de vos revenus en début d’activité.
Un petit exemple : vous créez une SAS et touchez l’ARE pendant 15 mois. Vous bénéficierez ainsi des allocations mais ces dernières seront peut être insuffisante pour vous permettre de vivre correctement et vous avez besoin d’un complément de revenu. D’éventuelles rémunérations auront un impact sur le montant de votre ARE, il s’agit donc d’une solution non optimale. Par contre, d’éventuels dividendes n’auraient aucun impact sur votre ARE.
Pour cela, un premier exercice relativement court vous permettra de toucher rapidement des dividendes.
La durée de vie de la SARL
Vous pouvez fixer librement dans les statuts la durée de la société en respectant toutefois un seul plafond : elle ne peut pas dépasser 99 ans maximum.
La clause d’agrément en SARL
Un agrément est prévu de droit pour les SARL : le consentement des associés à une cession de parts au profit d’un tiers étranger à la société est valablement accordé à la majorité des associés représentant la moitié au moins des parts sociales.
Toutefois, il est possible de prévoir différents aménagements dans les statuts de la SARL, comme une majorité plus forte pour accorder l’agrément.
Remarque : l’accompagnement d’un professionnel est recommandé sur la rédaction de la clause d’agrément.
La gérance de la SARL
La SARL est obligatoirement dirigée par un gérant, qui peut être nommé soit dans les statuts, soit dans un acte séparé.
Conseil : il est recommandé de nommer le gérant dans un acte séparé pour éviter de modifier les statuts en cas de modifications.
Pour plus d’informations, vous pouvez lire ces articles : la nomination du gérant et les pouvoirs du gérant.
Les assemblées d’associés en SARL
Vous pouvez adapter le fonctionnement des assemblées d’associés si vous souhaitez mettre en place quelque chose de différent que ce qui est prévu dans le code de commerce.
Ainsi, vous pouvez par exemple personnaliser les conditions de majorité ou le lieu de réunion.
Pour plus d’informations sur le fonctionnement, vous pouvez lire l’article suivant : l’assemblée des associés en SARL.
Déléguer la rédaction des statuts de SARL
Lorsque le projet de création d’une SARL réunit plusieurs associés, il est parfois préférable de se faire assister par un professionnel pour l’établissement des statuts compte tenu de leur importance.
Vous avez la possibilité de travailler directement avec votre expert-comptable, avec un avocat ou un notaire. Vous pouvez aussi solliciter un professionnel en ligne spécialisé en création d’entreprise. Il faut toutefois veiller à sélectionner un prestataire sérieux. Cette solution permet d’obtenir un prix intéressant tout en obtenant une prestation de qualité.
À lire également sur la SARL :
Quelle est / quelles sont les mentions de différence entre une SARL et une SARL unipersonnelle ?
Bonjour,
Il existe de nombreuses différences entre les statuts de SARL et ceux d’EURL.
Les modalités de prises de décisions ne sont pas les mêmes (en EURL c’est l’associé unique qui décide, en SARL ce sont les associés collectivement).
Egalement, des dispositions spécifiques relatives aux cessions de parts sociales figurent généralement dans les statuts d’une SARL, et pas forcément dans ceux de l’EURL.
Bonne soirée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour,
J’ai une question sur les services en lignes de création de société.
Je suis intéressé par cette solution pour créer ma SARL mais j’ai un peu peur de n’avoir aucune personne et que tout soit géré automatiquement (donc erreurs possibles). Avez-vous un avis là-dessus ?
Bonjour,
Il s’agit d’une question tout à fait compréhensible. C’est un secteur que je commence à bien connaître, tout dépend du professionnel que vous sélectionnez. Nous travaillons avec des partenaires de confiance.
Si cela vous intéresse : créer une SARL en ligne
Bonjour,
il n’est donc pas obligatoire de passer par un notaire ou expert-comptable pour rédiger les statuts, ou simplement les valider?
Cette question étant posée, je vous félicite pour le travail effectué sur ce site, très complet et sérieux.
Non, vous pouvez vous en charger vous-même, passer par un avocat, passer par un notaire ou passer par un expert-comptable (uniquement si il tient votre compta ensuite).
Bonjour, comment choisir la valeur nominale des parts sociales lors d’une création d’une SARL ? quels sont les enjeux/risques ?
Je vois qu’il est coutume de les évaluer à 1 euro mais pourquoi pas 10e par exemple ?
Merci d’avance
Pierre
Bonjour,
Non il n’est pas forcément coutume de mettre une valeur nominale à 1 euro. Il faut plutôt réfléchir en terme de nombre de parts pour des raisons pratiques.