Aide et conseils pour rédiger vos statuts d’EURL

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Ce guide d’aide à la rédaction des statuts d’EURL a vocation à vous accompagner dans l’établissement de vos statuts à partir de notre modèle que vous pouvez télécharger ici : Modèle de statuts d’EURL.

En recourant à ce modèle et en vous appuyant sur ce guide, vous serez en mesure de rédiger vous-même les statuts de votre EURL. Si vous avez quelques doutes sur certaines clauses, nous vous recommandons toutefois de faire valider vos statuts par un professionnel.

Sommaire du guide d’aide à la rédaction des statuts d’EURL

Ce dossier vous apporte une aide pour rédiger vos statuts d’EURL, clause par clause, à partir de notre modèle téléchargeable. Le menu ci-dessous vous permet d’accéder à l’aide sur la clause qui vous intéresse :

Une fois que vous avez rédigé vos statuts, vous devez ensuite accomplir les démarches d’immatriculation. Pour plus d’informations : immatriculer une EURL.

Article 1 : Forme juridique

La forme juridique de la société est une société à responsabilité limitée unipersonnelle. En effet, une EURL est une SARL qui ne compte qu’un associé. Nous rappelons que l’associé unique d’une EURL peut être une personne physique ou une personne morale.

Nous rappelons également que la forme juridique doit être mentionnée sur tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Article 2 : Objet social

L’objet social correspond à l’activité de l’EURL. Il doit être licite et respecter, le cas échéant, les dispositions légales qui réglementent la profession.

Dans les statuts, l’objet social doit être rédigé avec précision. Enfin, il ne faut pas oublier d’y préciser également toutes les activités annexes ou secondaires de la société.

Article 3 : Dénomination sociale

La dénomination sociale correspond au nom de l’EURL. Elle doit figurer sur tous les documents officiels.

En principe, la dénomination sociale est librement choisie par l’associé unique. Toutefois, il est recommandé :

• d’effectuer une recherche d’antériorité auprès de l’INPI (lien vers le site internet),
• et de vérifier que le nom de domaine associé à la dénomination sociale est disponible.

En cas de besoin, vous avez également la possibilité d’utiliser un nom commercial et un sigle. Le cas échéant, vous pouvez également spécifier ces informations dans vos statuts d’EURL.

Enfin, nous rappelons que la dénomination sociale doit être mentionnée sur tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Article 4 : Siège social

Le siège social correspond à la domiciliation administrative et fiscale de l’EURL. Il détermine notamment le lieu d’imposition et les tribunaux compétents pour les actions judiciaires concernant la société.

Plusieurs solutions sont possibles pour le siège social. L’adresse utilisée peut être l’adresse d’un local professionnel, d’une société de domiciliation ou du domicile du gérant.

Pour plus d’informations : le siège social d’une EURL.

Article 5 : Durée

La durée de vie d’une société doit figurer dans ses statuts. Cette durée est fixée librement par l’associé unique sans pouvoir excéder 99 ans. L’arrivée du terme de la durée ne signifie pas forcément que la société doit fermer, car l’associé unique a le pouvoir de proroger cette durée pour poursuivre l’activité.

Article 6 : Apports

Deux types d’apports peuvent être réalisés pour constituer le capital social d’une EURL : les apports en numéraire et les apports en nature. Ces deux types d’apports peuvent être combinés. Notre modèle ne contient pas de clause sur les apports en industrie.

Pour constituer une EURL, un apport est nécessaire car il doit y avoir un capital social. La clause des statuts sur les apports se termine par un récapitulatif des apports de l’associé unique. Le total correspond au montant du capital social.

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire correspondent aux apports d’argent effectués par l’associé unique. La loi oblige l’associé unique a libéré au moins 20% des apports en numéraire dès la constitution. Le surplus éventuel peut ensuite être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans.

Le montant libéré lors de la constitution doit faire l’objet d’un dépôt sur un compte bloqué. Nous évoquons ce sujet ici : déposer son capital social.

Les apports en nature

En cas d’apports en nature, chaque bien apporté doit figurer dans les statuts. Pour chacun de ces biens, il faut indiquer sa description et son évaluation.

En principe, un commissaire aux apports doit être désigné par l’associé unique. Toutefois, l’associé unique peut s’en dispenser si aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros et si le total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Article 7 : Capital social

L’article L223-2 du Code de commerce précise que le capital social des SARL est librement fixé dans les statuts. Il n’y a donc aucun montant minimum exigé par la loi. Il est égal au montant total des apports en numéraire et des apports en nature.

Dans notre modèle, le capital social est fixe. Toutefois, il peut également être variable. Dans ce cas, une clause spécifique doit être utilisée. Nous en parlons ici : la clause de capital variable.

Le capital social est divisé en parts sociales. En divisant son montant par le nombre de parts sociales, on obtient leur valeur nominale.

Enfin, nous rappelons que le montant du capital social doit être mentionné sur tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Article 8 : Modifications du capital social

Cet article concerne les opérations d’augmentation et de réduction de capital social. Dans les EURL, le capital social peut être modifié librement. C’est l’associé unique qui a le pouvoir de décision sur ces opérations.

Chaque modification de capital social implique une décision de l’associé unique, la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales, la mise à jour des statuts et la réalisation des formalités d’inscription modificative au greffe.

Article 9 : Comptes courants

L’associé unique d’une EURL peut réaliser des apports en compte courant. Ces apports sont différents des apports en capital social. Ils peuvent être remboursés à tout moment et être rémunérés par un intérêt fixe.

Généralement, un convention encadre le fonctionnement du compte courant de l’associé unique. Si vous le désirez, ce fonctionnement peut être intégré directement dans les statuts. Toutefois, pour des raisons pratiques, nous vous conseillons d’établir une convention spécifique.

Article 10 : Représentation des parts sociales

Les parts sociales d’une SARL sont obligatoirement nominatives, elle ne peuvent pas être des titres négociables.

Article 11 : Libération des parts sociales

Cette clause statutaire rappelle les règles applicables en matière de libération des parts sociales. La loi prévoit que pour tout souscription de parts sociales :

• les apports en nature sont libérés immédiatement,
• les apports en numéraire sont libérés immédiatement pour au moins un cinquième (20%) de leur montant, et le surplus dans les 5 ans,
• les primes d’émission sont versées immédiatement.

Article 12 : Transmissions des parts sociales

Compte tenu de la présence d’un seul associé, il n’existe aucune restriction spécifique en matière de transmissions de parts sociales. L’associé unique peut transmettre ses parts sociales en toute liberté.

Cette problématique concerne les sociétés à plusieurs associés. Nous rappelons que dans les SARL, il existe un agrément légal pour toutes les cessions réalisées avec des tiers.

Article 13 : Décès ou incapacité de l’associé unique

Cette clause précise les règles applicables dans le cas où l’associé unique de l’EURL viendrait à décéder. Sauf si les statuts prévoient le contraire, le décès n’entraîne pas la fin de la société, celle-ci se poursuit avec les héritiers.

Article 14 : Dissolution de la communauté

Cette clause précise les règles applicables dans le cas où l’associé unique de l’EURL est marié sous un régime de communauté et qu’il viendrait à divorcer.

Article 15 : Gérance

Une EURL a obligatoirement un gérant, nommé dès la constitution de la société. Le gérant ne peut être qu’une personne physique. Par contre, il ne s’agit pas forcément de l’associé unique. Un tiers peut occuper ces fonctions.

Le premier gérant peut être désigné directement dans les statuts, ou dans un procès-verbal de décision de l’associé unique. Les modalités de fonctionnement du poste sont librement définies par l’associé unique : rémunération, durée du mandat…

Article 16 : Commissaires aux comptes

Seules sont tenues de désigner un commissaire aux comptes les EURL qui dépassent, à la clôture de l’exercice social, deux des trois seuils suivants :

• 8 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes,
• 4 millions d’euros de total bilan,
• 50 salariés en moyenne.

Sauf cas exceptionnels, un commissaire aux comptes n’est jamais désigné lors de la constitution d’une EURL.

Article 17 : Conventions réglementées

Cette clause rappelle les démarches à accomplir concernant les conventions conclues entre l’EURL et le gérant associé unique (et éventuellement le gérant lorsqu’il ne s’agit pas de l’associé unique).

• En présence d’un gérant associé unique, ces conventions doivent être reportée sur le registre des décisions de l’associé unique ;
• En présence d’un gérant non associé, ces conventions doivent être approuvées par l’associé unique.

Article 18 : Représentation sociale

Cette clause désigne l’organe social auprès duquel les délégués du Comité d’entreprise ou du Comité social et économique exerceront les droits prévus par l’article L 2312-77 du Code du travail.

Article 19 : Décisions de l’associé unique

L’associé unique exerce les pouvoirs habituellement dévolus aux assemblées d’associés. Certaines décisions ne peuvent pas être déléguées au gérant de la société.

Lorsque l’associé unique est le gérant de la société, la personne a tous les pouvoirs dans la société. Toutefois, il faut se conformer au formalisme juridique des sociétés.

Article 20: Exercice social

Une EURL a un exercice social d’une durée de 12 mois. Il peut être aligné sur l’année civile ou chevaucher deux années civiles (du 1^er juillet au 30 juin par exemple).

Les dates d’ouverture et de clôture choisies doivent être inscrites dans les statuts.

Le premier exercice social a une durée exceptionnelle. Il démarre à compter du jour de l’immatriculation de la société. Il peut avoir une durée inférieure ou supérieure à 12 mois, sans pouvoir s’étaler sur plus de deux années civiles.

Article 21 : Comptes annuels

Cette clause des statuts rappelle l’obligation pour le gérant de la société d’établir des comptes annuels pour chaque exercice social.

L’associé unique doit statuer sur l’approbation des comptes dans les 6 mois suivants la clôture de l’exercice.

Article 22 : Affectation et répartition des résultats

Cette clause rappelle les modalités d’affectation des résultats dans les SARL.

Après avoir statué sur l’approbation des comptes de l’exercice, l’associé unique se prononce sur l’affectation des résultats. Dans les SARL, il faut obligatoirement doter la réserve légale à hauteur d’au moins 5% des bénéfices jusqu’à ce que son montant atteigne 10% du capital social.

Article 23 : Dissolution – Liquidation de la société

Cette clause rappelle les modalités de dissolution et de liquidation d’une EURL. Elle ne soulève aucune remarque particulière.

Article 24 : Personnalité morale et constitution de la société

Cette clause permet d’attribuer à une personne les pouvoirs nécessaires pour réaliser les formalités de création et d’immatriculation de l’EURL.

Article 25 : Option pour l’impôt sur les sociétés

En principe, une EURL relève du régime des sociétés de personnes en matière d’imposition des bénéfices. Cela signifie que l’associé unique supporte directement l’imposition en son nom. Toutefois, une option pour l’impôt sur les sociétés est possible.

Si vous souhaitez opter pour l’impôt sur les sociétés dès la constitution de votre EURL, vous pouvez insérer cette clause dans les statuts pour acter la décision.

Article 26 : État des actes accomplis pour le compte de la société

Lorsque l’associé unique a dû accomplir des actes avant la constitution de la société, il peut les faire reprendre par la société. Pour cela, il faut dresser un acte reprenant tous les actes et l’annexer aux statuts. La signature des statuts entraîne la reprise automatique de ces actes par la société.

Une fois repris, tous les actes passés sont considérés comme étant conclus par la société. L’associé pourra également se faire rembourser tous les frais repris qu’il a engagé.

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