Les sociétés par actions (SA, SAS et SASU) qui comptent moins de 100 actionnaires doivent tenir un registre des mouvements de titres. Ce document recense toutes les opérations effectuées sur les actions émises par la société. Il doit respecter un certain formalisme et peut être, depuis 2018, tenu de façon dématérialisée, c’est-à-dire en ligne sur Internet. Alors, comment remplir le registre des mouvements de titres ? Quelles sont les opérations à inscrire et comment les retranscrire ? Voici un dossier qui répond à ces questions.
Sous quelle forme faut-il tenir le registre des mouvements de titres ?
Traditionnellement, le registre des mouvements de titres est tenu sous une forme papier. Il prend la forme d’un cahier ou d’un classeur contenant des feuillets mobiles numérotés. Chaque feuille contient plusieurs colonnes, permettant d’inscrire les opérations sur titres et d’apporter certains détails. Le remplissage s’effectue alors à la main.
Depuis 2018, les entreprises ont la possibilité d’utiliser un dispositif d’enregistrement électronique. Cela signifie qu’elles peuvent dématérialiser la tenue de leur registre des mouvements de titres. Elles doivent, pour cela, utiliser une solution de gestion en ligne (comme celle proposée par MonJuridique.infogreffe.fr).
Cette solution présente plusieurs avantages. Le registre est, par exemple, accessible facilement et à tout moment à l’aide d’un simple navigateur Internet. Des annexes peuvent être jointes et les comptes d’actionnaires sont mis à jour automatiquement. Juridiquement, l’enregistrement électronique a la même valeur qu’un enregistrement sur un registre papier.
Quelles sont les opérations à inscrire dans le registre des mouvements de titres ?
Toutes les opérations qui affectent la quantité de titres ou la composition de l’actionnariat doivent figurer dans le registre des mouvements de titres.
Ainsi, ce dernier doit retranscrire toutes les cessions d’actions, y compris lorsqu’elles s’effectuent entre actionnaires de la société. Il doit également faire mention des donations et des éventuelles opérations de démembrement du droit de propriété (séparation de la nue-propriété et de l’usufruit).
Les modifications affectant la composition du capital social (augmentation de capital, diminution ou rachat d’actions en vue d’une annulation) doivent aussi y être indiquées. Enfin, les garanties données sur les titres doivent faire l’objet d’une mention. C’est notamment le cas du nantissement par exemple.
Que contient précisément le registre des mouvements de titres ?
Contrairement au registre des délibérations des associés (registre des assemblées générales ou registre des décisions de l’associé unique), il nous semble que le registre des mouvements de titres ne doit pas être paraphé par le greffe du tribunal de commerce.
Cela dit, ce document doit comporter, pour chaque opération, un certain nombre d’informations. Pour chacune d’elle, il doit notamment préciser :
- La date de réalisation de l’opération,
- L’identité complète de l’actionnaire concerné par l’opération (y compris un numéro unique d’identification),
- Le nombre d’actions affectées par l’opération,
- La nature de l’opération (cession, donation…),
- Un numéro d’ordre affecté à l’opération,
- Et l’identité complète de l’actionnaire bénéficiaire.
Par ailleurs, chaque actionnaire dispose également d’une fiche individuelle. Toutes les opérations affectant les titres qu’il détient doivent y figurer. On appelle ces feuillets les comptes d’actionnaires. Ils forment ce que l’on appelle le registre des actionnaires.
Comment inscrire les opérations dans le registre des mouvements de titres ?
Toutes les opérations doivent être enregistrées dans le registre des mouvements de titres, par ordre chronologique. Les lignes doivent donc se suivre dans le temps. Ensuite, il suffit d’indiquer les informations requises ; ce qui ne génère pas de complexité particulière.
Le travail le plus compliqué consiste à savoir si une opération doit – ou non – être mentionnée dans le registre. Il faut également être le plus précis possible quant à la description de la nature de l’opération (souscription, acquisition, donation, cession…).
En pratique, les solutions dématérialisées automatisent le processus et simplifient le remplissage du registre. À chaque opération, elles mettent à jour automatiquement le(s) compte(s) d’actionnaire(s) concerné(s) et génèrent les ordres de mouvement.
