Contacter un comptableLes cessions de parts sociales de SARL doivent être réalisées en respectant un certain formalisme : si nécessaire obtention préalable d’un agrément, rédaction d’un acte de cession, mise à jour des statuts, enregistrement aux impôts et paiement des droits, imposition de la plus-value.
Procédure d’agrément sur les cessions de parts sociales de SARL
Avant que la cession des parts sociales ne puisse se réaliser, il convient de vérifier que l’opération envisagée ne soit pas visée par une procédure d’agrément. L’obtention préalable de l’agrément :
- est obligatoire en cas de cession de parts sociales à un tiers,
- peut être prévue par les statuts pour les autres cessions (à un associé par exemple).
Lorsque la cession est visée par l’agrément, voici la procédure à suivre :
- L’associé envisageant la cession doit notifier le projet de cession à la SARL et aux associés ;
- Le gérant de la SARL doit convoquer une assemblée dans les 8 jours suivants la réception de la notification ;
- Les associés votent l’agrément. En cas d’accord, la cession peut être réalisée. En cas de désaccord, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales dans un délai de 3 mois suivant le refus de l’agrément. A défaut de solution dans ce délai, la cession initiale peut être réalisée.
Nous abordons en détail cette procédure dans cet article : la procédure d’agrément sur les cessions de parts sociales de SARL.
Formalités liées aux cessions de parts sociales de SARL
Le consentement du conjoint de l’associé cédant
Lorsque l’associé cédant est marié sous un régime de communauté et que les parts sociales dépendent de la communauté, il doit obtenir le consentement du conjoint pour pouvoir réaliser la cession.
L’acte de cession de parts sociales
Les cessions de parts sociales de SARL sont obligatoirement constatées par un acte de cession écrit (acte sous seing privé ou acte notarié, ce dernier étant obligatoire en cas de donation). Cet acte de cession doit contenir les informations suivantes :
- l’identité du cédant (nom, prénom et domicile),
- l’identité de l’acquéreur (nom, prénom et domicile),
- le nombre de parts sociales cédées et leur désignation,
- le prix convenu et les modalités de paiement,
- le cas échéant, l’agrément de l’opération,
- les cas échéant, toutes les conditions liées à la cession.
Le dépôt au greffe
Un exemplaire des statuts mis à jour et du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant modifié la répartition des parts sociales doivent être déposés au greffe.
La publicité au registre du commerce et des sociétés s’effectue par dépôt au greffe du tribunal de commerce d’un exemplaire des statuts mis à jour constatant la cession.
Enregistrement de l’acte de cession et des statuts
L’acte de cession et les statuts mis à jour doivent être enregistrés aux impôts dans le mois qui suit leur signature.
Fiscalité des cessions de parts sociales de SARL
Les cessions de parts sociales de SARL sont soumises aux droits d’enregistrement. La plus-value de cession réalisée par un associé personne physique est ensuite soumise aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu.
Les traitements fiscaux sont différents lorsque la cession est réalisée par un associé personne morale. Nous évoquons ce point ici : l’apport des titres à un holding.
Les droits d’enregistrement sur les cessions de parts de SARL
Les cessions de parts sociales sont tout d’abord soumises aux droits d’enregistrement, payés par l’acquéreur à l’occasion de l’enregistrement de l’acte de cession. Ces derniers sont calculés au taux de 3% sur le prix d’achat (ou la valeur réelle si celle-ci est supérieure), sans plafonnement mais avec un abattement de 23 000 euros (montant proratisé en fonction du pourcentage de droits rachetés).
Exemple : l’acquéreur rachète pour 200 000 euros 80% des parts sociales d’une SARL. Les droits d’enregistrement à payer sont calculés ainsi : (200 000 -(23 000 * 80%)) * 3%, soit 5 448 euros de droits d’enregistrement à payer.
L’imposition du cédant sur la plus-value de cession des parts sociales
Sur la plus-value qu’il réalise à l’occasion de la cession de ses parts sociales, le cédant se voit appliquer les prélèvements sociaux au taux de 17,20% et l’impôt sur le revenu. Les modalités d’imposition à l’impôt sur le revenu dépendent de la date à laquelle les parts sociales ont été souscrites :
- Pour les parts sociales souscrites ou acquises à compter du 1er janvier 2018, les plus-values de cession supportent le prélèvement forfaitaire unique de 12,80% et les prélèvements sociaux au taux de 17,20%. Le cédant peut opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Toutefois, il ne pourra pas bénéficier des abattements pour durée de détention.
- Pour les parts sociales souscrites ou acquises avant le 1er janvier 2018, les plus-values de cession réalisées à compter du 1er janvier 2018 supportent le prélèvement forfaitaire unique de 12,80% et les prélèvements sociaux au taux de 17,20%. Le cédant peut opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier, dans ce cas, des abattements pour durée de détention pour déterminer le montant de l’impôt sur le revenu. L’abattement pour durée de détention ne s’applique pas pour le calcul des prélèvements sociaux.
Nous abordons en détail la fiscalité liée aux cessions de titres dans ce dossier : L’imposition des plus-values de cession de titres de sociétés
