Après la clôture de chaque exercice, le président, ou l’organe de direction, doit préparer l’assemblée générale annuelle de la SAS. Il est donc nécessaire de bien appréhender le déroulement d’une assemblée générale annuelle, de sa préparation à l’exécution des démarches postérieures à sa tenue.
Nous vous expliquons dans ce dossier comment préparer l’assemblée générale annuelle de votre SAS en tenant compte de la présence ou non d’un commissaire aux comptes :
- L’assemblée générale annuelle d’une SAS sans commissaire aux comptes
- L’assemblée générale annuelle d’une SAS avec un commissaire aux comptes
Nous rappelons que les SAS ne sont pas visées par l’obligation de réunir l’assemblée générale annuelle dans les 6 mois qui suivent la date de clôture de l’exercice. Seul le délai de 9 mois après la clôture de l’exercice, pour mettre les dividendes en paiement, leur est applicable.
Il faut donc se référer aux statuts de la SAS pour vérifier quel est le délai à respecter pour tenir l’assemblée générale annuelle. En pratique, la réunion a lieu dans les 6 mois suivants la clôture de l’exercice.
Enfin, les SAS qui ont recours au financement participatif doivent appliquer certains textes applicables aux sociétés anonymes. Nous n’aborderons pas ces spécificités ici.
L’importance des statuts de la SAS pour préparer l’assemblée annuelle
Tout d’abord, en cas de réunion d’une assemblée, les statuts doivent fixer le délai et le mode de convocation des associés, ainsi que les modalités d’information préalables aux décisions relatives aux comptes annuels. Si les statuts prévoient un autre mode de consultation, toutes les modalités doivent y être également prévues.
Ensuite, les statuts déterminent librement les conditions et les formes dans lesquelles sont prises les décisions collectives des associés à l’occasion de l’assemblée générale annuelle.
Ainsi, les décisions peuvent être prises par consultation en assemblée ou par correspondance, par vidéoconférence, par télécopie ou autres moyens modernes de télétransmission.
Préparer l’assemblée annuelle d’une SAS sans commissaire aux comptes
Voici le calendrier à respecter pour la préparation de l’assemblée générale annuelle d’une SAS sans commissaire aux comptes, de la préparation des documents à la mise en paiement des dividendes éventuellement distribués.
Avant la date de convocation à l’assemblée : Préparation des documents
Les dirigeants de la SAS doivent établir l’inventaire, les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion (sauf pour les petites entreprises au sens de la Loi) avant la date de convocation des associés à l’assemblée générale annuelle. Le cas échéant, il faut également établir les comptes consolidés, le rapport de gestion du groupe et le rapport sur les conventions réglementées.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe.
Avant la date de réunion de l’assemblée : Convocation des associés
Lorsqu’il est prévu que les associés doivent se réunir à l’occasion de l’assemblée générale annuelle, l’organe compétent doit convoquer les associés de la société.
Ceux sont les statuts de la SAS qui déterminent quel est l’organe qui est chargé de convoquer l’assemblée générale annuelle et quel est le délai de convocation à respecter. Cette convocation doit être effectuée dans les conditions prévues par les statuts.
Les statuts déterminent les modalités dans lesquelles les documents sont communiqués aux associés de la société. Les associés doivent être suffisamment informés pour pouvoir prendre une décision éclairée.
Lorsque la consultation des associés a lieu autrement que par la réunion d’une assemblée, les statuts déterminent les modalités de cette consultation.
Date de l’assemblée ou de la consultation : Tenue de l’assemblée générale annuelle
La consultation des associés de la SAS a lieu à la date et dans les conditions prévues dans les statuts. Les associés doivent statuer sur :
- L’approbation, le rejet ou la modification des comptes annuels,
- L’affectation du résultat de l’exercice,
- L’approbation de certaines dépenses non déductibles,
- Et l’examen de tous les autres points inscrits à l’ordre du jour.
Cette assemblée ou consultation peut être également l’occasion de ratifier les conventions entre la SAS et un associé ou un dirigeant, et de prendre toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés.
1 mois ou 2 mois après la date de l’assemblée : Dépôt des comptes sociaux au greffe
Dans le mois qui suit la date de l’assemblée, le président de la SAS ou les dirigeants désignés à cet effet doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un exemplaire certifié conforme :
- Des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe),
- De la proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée et de la résolution votée,
- Et, le cas échéant, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.
Si le dépôt est effectué de manière électronique, il doit être effectué au plus tard dans les 2 mois qui suivent la date de l’assemblée.
A cette occasion, la SAS peut demander la confidentialité des comptes annuels lorsque la société y est éligible. Elle entraîne la non-publication totale ou partielle des comptes.
En cas de refus d’approbation des comptes de l’exercice, une copie de la délibération doit être déposée au greffe.
9 mois maximum après la clôture de l’exercice : Mise en paiement des dividendes
Lorsque les associés de la SAS décident une distribution de dividendes lors de l’assemblée générale annuelle, leur mise en paiement doit intervenir au plus tard avant la fin du 9ème mois qui suit la date de clôture de l’exercice.
Cela signifie que l’assemblée générale annuelle qui décide la distribution de dividendes a obligatoirement lieu avant cette échéance.
Préparer l’assemblée annuelle d’une SAS avec un commissaire aux comptes
Voici le calendrier à respecter pour la préparation de l’assemblée générale annuelle d’une SAS avec un commissaire aux comptes, de la préparation des documents à la mise en paiement des dividendes éventuellement distribués.
Suivant le délai convenu dans les statuts : Information sur les conventions réglementées
Les dirigeants de la SAS doivent informer le commissaire aux comptes sur les conventions réglementées conclues en respectant les délais prévus par les statuts.
1 mois avant la date de convocation à l’assemblée : Préparation des comptes annuels
Les dirigeants de la SAS doivent établir les comptes annuels et le rapport de gestion 1 mois au moins avant la date de convocation des associés à l’assemblée générale annuelle, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe.
En effet, les dirigeants doivent communiquer ces documents au commissaire aux comptes 1 mois au moins avant la date de convocation de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes.
Lorsque les statuts prévoient que les associés prendront leur décision autrement qu’en assemblée précédée d’une convocation, les comptes annuels et le rapport de gestion doivent être communiqués au commissaire aux comptes suffisamment tôt pour qu’il puisse les examiner et établir son rapport.
Avant la date de réunion de l’assemblée : Convocation des associés
Les règles sont identiques à celles indiquées pour la SAS sans commissaire aux comptes (voir ci-dessus) sauf qu’il est nécessaire de joindre également le rapport du commissaire aux comptes en annexe de la convocation.
Date de l’assemblée ou de la consultation : Tenue de l’assemblée générale annuelle
Les règles sont identiques à celles indiquées pour la SAS sans commissaire aux comptes (voir ci-dessus).
1 mois ou 2 mois après la date de l’assemblée : Dépôt des comptes sociaux au greffe
Les règles sont identiques à celles indiquées pour la SAS sans commissaire aux comptes (voir ci-dessus) sauf qu’il est également nécessaire de déposer au greffe :
- Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
- Le cas échéant, les observations du commissaire aux comptes sur les modifications apportées par l’assemblée sur les comptes,
- Et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés.
9 mois maximum après la clôture de l’exercice : Mise en paiement des dividendes
Les règles sont identiques à celles indiquées pour la SAS sans commissaire aux comptes (voir ci-dessus).
A lire également sur le même thème :
