La SAS, ou société par actions simplifiée, est une société commerciale. Ses associés (au minimum deux) y bénéficient d’une responsabilité limitée au montant de leurs apports. Voici un dossier qui répond à la question : qu’est-ce qu’une SAS ?
Cette publication donne tout d’abord une définition de la SAS, dévoile son fonctionnement et récapitule tout ce qu’il faut retenir de cette forme juridique.
Définition de la société par actions simplifiée (SAS)
Présentation de la SAS
La société par actions simplifiée est une personne morale qui obéit aux règles des sociétés commerciales. Elle doit se conforter aux dispositions communes à toutes les sociétés figurant dans le Code Civil ainsi qu’à celles prévues dans le Code de Commerce. Comme son nom l’indique, elle est une forme de société par actions ; au même titre que la SA ou la SCA par exemple. Cependant, une SAS ne peut offrir ses actions au public ni les faire admettre sur un marché réglementé. Elle a la faculté d’avoir recours au financement participatif.
Ses associés, au nombre minimum de deux, peuvent être des personnes physiques (particuliers) ou des personnes morales (sociétés). La structure peut ne comprendre qu’un seul associé, il s’agit dans ce cas d’une SASU.
La plupart des activités peuvent s’exercer au sein d’une SAS. Quelques rares exceptions sont prévues par la Loi (débit de tabac, assurance…). Cette dernière peut également imposer des conditions d’exercice particulières pour les activités réglementées.
Intérêt de la SAS
La SAS représente le statut juridique le plus souple à l’heure actuelle. Cette forme permet de limiter les risques tout en créant le cadre juridique voulu par les associés. La loi est, en effet, muette dans de nombreux domaines et il revient aux associés de se prononcer sur ces dispositions. Ainsi, ils peuvent les aménager comme bon leur semble (contrairement à ce qui est prévu pour les SARL par exemple). Il s’agit notamment des points suivants :
- Nature, fonctionnement et conditions de délibération des organes de direction (à l’exception du président qui demeure obligatoire) ;
- Conditions et formes des prises des décisions collectives des associés (une réunion en assemblée générale n’est pas imposée par la Loi) ;
- Encadrement des cessions de titres (clause d’agrément, clause d’inaliénabilité…).
Ces dispositions doivent être prévues dans les statuts constitutifs. Pour le reste, les règles relatives aux sociétés anonymes (SA) s’appliquent pour la plupart à la SAS.
Une SAS peut créer différentes catégories d’actions afin d’aménager son actionnariat. Pour cela, elle émet des actions de préférence dotées de droits différents. Elle peut ainsi les répartir inégalement entre ses associés : actions à droits de vote double ou majoré, action à dividende prioritaire, actions à dividendes majorés.
Cette structure présente enfin l’avantage, pour ses associés, de protéger leur patrimoine personnel. Ils ne mettent en jeu que leur participation au capital social. Ce dernier est d’ailleurs libre, les textes ne fixent pas de montant minimum pour le capital d’une SAS, contrairement aux dispositions prévues pour les SA..
Création d’une SAS
Créer une SAS implique de suivre une démarche particulière et d’accomplir de nombreuses formalités. Pour y parvenir, il convient de :
- Identifier les principales caractéristiques de la société et rédiger un projet de statuts,
- Déposer les sommes représentatives des apports en numéraire sur un compte bloqué,
- Donner une valeur aux apports en nature et nommer un commissaire aux apports aux fins de vérification,
- Établir les statuts définitifs, nommer le premier président (obligatoirement dans les statuts) et les signer,
- Diffuser une annonce légale de création de SAS dans un journal spécialement habilité,
- Remplir le formulaire de constitution « M0 » et déposer une demande d’immatriculation au centre de formalités des entreprises (CFE).
Fonctionnement d’une société par actions simplifiée (SAS)
Décisions collectives prises en SAS
Les décisions ne sont pas nécessairement prises par les associés, sauf en ce qui concerne celles qui portent sur :
- L’approbation des comptes annuels et la répartition du résultat,
- La fusion ou la scission,
- Les modifications du capital social (augmentation ou réduction),
- La désignation du commissaire aux comptes,
- La transformation en une autre forme juridique,
- Ou la dissolution suivie de la liquidation de la société.
Les statuts peuvent prévoir qu’un organe, spécialement créé à cet effet, prendra lui-même les décisions de certaines natures. Quoiqu’il en soit, les statuts doivent obligatoirement prévoir :
- Les modalités de prise de décisions des associés (en assemblée générale, par correspondance ou par visioconférence),
- Un éventuel quorum ainsi que les conditions de majorité pour l’adoption d’une résolution.
Organes de direction d’une SAS
Comme évoqué plus haut, les textes obligent toute SAS à se doter d’un président. Ce dernier dispose de tous les pouvoirs pour engager la société. Il ne peut, à ce titre, il n’y en avoir qu’un seul. Cette qualité ne peut appartenir à plusieurs personnes. La nomination d’un directeur général peut remédier à ce problème. Les mandataires sociaux d’une SAS sont assimilés, le plan social, à des salariés. Ils relèvent donc du régime général de la sécurité sociale.
Pour le reste, les associés peuvent gérer librement l’organe de gestion de leur société : composition, fonctionnement… En général, ils optent pour un organe collégial (un conseil d’administration composé d’un président et d’administrateurs par exemple) contrôlé ou non (par un conseil de surveillance par exemple). Lorsque l’organe de gestion exerce seul, on qualifie la SAS de « classique » ou « moniste ». S’il est contrôlé, la SAS est « dualiste ».
Imposition des bénéfices d’une SAS
Au regard de l’imposition de ses bénéfices, la SAS obéit au même régime que la société anonyme. Elle relève donc, de plein droit, de l’impôt sur les sociétés.
Toutefois, les jeunes SAS (ayant moins de 5 ans), détenues par des personnes physiques à hauteur de 50% au moins et qui respectent des seuils bien précis peuvent opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes. Les bénéfices sont ainsi taxés directement entre les mains de ses associés. L’option ne peut excéder 5 exercices comptables.
Lorsqu’elles réalisent des bénéfices, les SAS peuvent les distribuer sous forme de dividendes. Les règles à suivre dépendent alors des statuts : ils peuvent, en effet, prévoir une répartition différente du classique « prorata en fonction de la participation au capital ».
Récapitulatif des choses à savoir sur la SAS
Voici un tableau récapitulatif des principales caractéristiques d’une SAS :
| Associés (actionnaires) | Deux au minimum (pas de maximum) Personnes physiques et/ou morales Responsabilité limitée aux apports |
| Capital social (et apports) | Pas de minimum prévu par la loi Apports en numéraire et/ou en nature Aménagement de l’actionnariat possible |
| Mandataires sociaux | Président obligatoire (assimilé salarié) Autre(s) organe(s) facultatif(s) |
| Régime fiscal (bénéfices) | Impôt sur les sociétés (IS) Option possible pour l’impôt sur le revenu (IR) sous conditions |
| Prises de décisions | En fonction des dispositions statutaires Décision collective des associés obligatoire dans certains cas |
| Fermeture anticipée | Fermeture à l’amiable autorisée sous conditions Dissolution volontaire anticipée puis liquidation |
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- Les avantages et inconvénients d’une SAS
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