Une SASU peut basculer en SAS sans qu’il n’y ait de formalités particulières à effectuer car il ne s’agit pas d’une transformation. Le passage en SAS peut avoir lieu suite à une transmission partielle d’actions, suite à une augmentation de capital ou suite au décès de l’associé unique.
Dans ce dossier, nous vous expliquons tout ce qu’il faut savoir par rapport au passage d’une SASU en SAS.
Le passage de la SASU à la SAS
Passer de la SASU en SAS n’est pas une transformation de l’entreprise. Il s’agit de la même forme juridique, la SASU étant une SAS qui ne comporte qu’un associé unique.
Le passage de la SASU en SAS peut intervenir à plusieurs occasions :
- Augmentation de capital social avec l’entrée d’un ou de plusieurs nouveaux associés,
- Transmission par l’associé unique d’une partie de ses actions ou de toutes ses actions à plusieurs personnes,
- Décès de l’associé unique et répartition de ses actions entre plusieurs personnes.
Impacts fiscaux du passage de la SASU en SAS
Le passage de la SASU en SAS n’a aucun impact fiscal pour l’entreprise.
Les bénéfices restent normalement imposés à l’impôt sur les sociétés, l’entreprise ne subit donc pas les conséquences liées à un changement de régime fiscal (imposition des bénéfices en cours et des plus-values en sursis d’imposition).
Remarque : les conséquences sont différentes lors du passage d’une EURL en SARL car il y a en principe un changement de régime fiscal (régime des sociétés de personne vers une imposition à l’impôt sur les sociétés).
Mise à jour les statuts de la SASU pour passer en SAS
Lorsque les statuts d’origine ne prévoient pas le fonctionnement de la société avec plusieurs associés, une refonte est indispensable.
En effet, les modalités de prises de décision en assemblée devront être fixées et il sera parfois nécessaire d’ajouter plusieurs clauses statutaires, comme par exemple :
- Une clause d’agrément,
- Une clause de préemption,
- Une clause d’exclusion…
Par ailleurs, un nouveau mode de direction pourrait également être mis en place : création d’un poste de directeur général, d’un comité de direction, d’un conseil d’administration…
Une mise à jour, voir une refonte des statuts doit donc être effectuée si ceux de la SASU ne prévoient pas le fonctionnement à plusieurs associés.
Faut-il prévoir dès le départ le fonctionnement en SAS ?
Il peut être intéressant de prévoir à la base le fonctionnement à plusieurs associés dans les statuts de la SASU lorsqu’il est prévu d’accueillir un associé très rapidement et que des négociations ont déjà eu lieues.
Dans le cas contraire, il vaut mieux attendre l’entrée des nouveaux associés pour mettre à jour les statuts car le contenu des nouvelles clauses fera probablement l’objet de négociations, il est donc impossible de les prévoir au départ.
À lire également sur la SAS et la SASU :
Bonjour,
J’ai une SASU au capital de 500 euros. Après l ‘achat d’un hôtel restaurant je voudrais passer en SAS avec comme associé mon épouse, pour qu’elle ait droit au statut de conjoint associé et au maintien de ses allocation ARE. Que dois-je faire, augmenter le capital ou lui vendre des parts ?
Merci de votre réponse
Cordialement
Dominique
Bonjour,
Effectivement, pour faire entrer votre épouse au capital de votre société, vous pouvez soit augmenter le capital et lui attribuer les nouvelles actions, soit lui céder une partie de vos titres.
Chaque opération présente des avantages et des inconvénients que nous avons détaillés dans ce dossier : comment intégrer un nouvel associé en SASU ?
Bonne lecture ! Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour,
Quelle démarches doit on entreprendre pour transformer une SAS en SASU?
En effet il s’agit d’une SAS existante qui souhaite devenir une SASU.
Merci par avance
Bonjour,
Il ne s’agit pas d’une transformation. Il faut simplement mettre à jour les statuts pour prévoir le fonctionnement de la société avec un seul associé.
Bonjour Pierre,
Merci pour cet article. Y’a-t-il un délai particulier après la création de la SASU pour effectuer une mise à jour des statuts pour passer en SAS ?
Je m’explique. Je vais créer une société dans les jours à venir, avec 10k€ d’apport en numéraire. Je veux aussi associer mon développeur web à hauteur de 10% par exemple, mais sachant qu’il souhaite mettre sur la table 5k€. Or si je l’associe dès le départ, avec son apport financier, il aurait 1/3 du capital, soit 33,33% des parts. Ce que nous ne voulons pas, car son investissement en temps sera moindre, et que nous sommes d’accord sur le fait de valoriser les 6 mois de travail déjà réalisé (idée, maquette, bp, etc.).
Ce que je pense donc faire : créer seul une SASU avec 10k€ de capital. Valoriser quelques jours après la société 45K€ pre-money, et le faire entrer à 5k€, donc valorisation post-money 50k€, ce qui lui permet d’avoir les 10%.
Cela est-il possible ? ça me semble bien compliqué pour pas grand chose.
Merci beaucoup si tu peux m’aider !
Martin
Bonjour, oui cela est possible à condition que la valorisation soit justifiée. Ça me parait un peu risqué de faire cela quelques jours après la création.
Vous pouvez également valoriser votre travail et l’apporter en nature dès la création.
Bonjour
L inverse est il possible ?
je m’explique au départ j’aimerais ouvrir une sas avec un de mes parents pour qu’il puisse apporter une partie du capital pour démarrer la société. une fois celle-ci pérenniser il se retirerait après avoir perçu ses dividendes, et la Sas deviendrait du coup une Sasu
Est-ce possible où il y a t-il des impossibilités juridique ?
Oui c’est possible, il s’agit de la même forme juridique.
merci beaucoup