La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est l’une des formes de SEL les plus répandues en pratique. Elle présente, en effet, de nombreux avantages en comparaison avec la société civile professionnelle (SCP) ou la SEL par actions simplifiée (SELAS). La SELARL présente, de façon générale, des caractéristiques quasi-identiques à la SARL, à quelques exceptions près. Ses formalités de création sont similaires ; elles contiennent toutefois une étape supplémentaire. Ce dossier, consacré à la SELARL, vous présente ce statut juridique sous ses principaux aspects, à savoir :
- Les avantages de la SELARL,
- Les modalités de fonctionnement d’une SELARL,
- Et les formalités de création d’une SELARL.
Intérêts de la SELARL
Tout d’abord, il faut savoir que la SELARL est une forme juridique réservée à certaines professions libérales, et plus particulièrement aux professions libérales réglementées. Ces dernières ne peuvent, en effet, créer des sociétés commerciales classiques, comme des SARL ou SAS par exemple. Ainsi, le seul moyen pour eux de se regrouper et d’exercer une activité en commun est de créer une société d’exercice libéral (SEL) ou une société civile professionnelle (SCP).
Cela dit, la SELARL présente deux avantages majeurs comparés à sa rivale, la SELAS. Il s’agit d’une forme juridique très encadrée par la loi. Cet encadrement légal génère une certaine sécurité dans la mesure où il laisse assez peu de marge de manœuvre aux associés pour organiser le fonctionnement de leur société. Ce statut juridique réduit donc le risque de commettre des erreurs dans la rédaction des statuts par exemple.
De plus, le statut social du gérant majoritaire (voir ci-dessous) est moins coûteux comparé à celui du président de SELAS. En effet, le taux de cotisations sociales d’un gérant affilié à la sécurité sociale des indépendants n’est que de 45 %, contre plus de 75 % pour le dirigeant affilié au régime général. Sa protection sociale est, certes, moins complète mais l’écart tend à se réduire et le gérant peut la compléter avec des contrats d’assurance privée.
Fonctionnement de la SELARL
Responsabilité des associés
Comme dans la SARL, la responsabilité des associés d’une SELARL est, en pratique, limitée au montant de leurs apports au capital social. Cela signifie que les associés n’engagent pas leur patrimoine personnel en cas de défaillance de la société. Il perdent simplement les apports (c’est-à-dire l’argent ou les biens) qu’ils ont effectués lors de la création et, le cas échéant, ultérieurement en cours de vie sociale lors d’une augmentation de capital. Cette règle ne concerne pas les professionnels exerçant une activité.
Répartition du capital
La SELARL se distingue de la SARL à ce sujet. Dans une SELARL, les associés exerçant la profession de la société doivent détenir, de façon directe ou indirecte (par l’intermédiaire d’une autre société), plus de 50 % du capital social et des droits de vote. Autrement dit, la majorité des associés d’une SELARL doivent être des praticiens. Les associés non-professionnels doivent obligatoirement rester minoritaires. Au passage, soulignons qu’il n’existe pas de capital social minimal en SELARL.
Gestion de la société
La gestion de la société est assurée par un ou plusieurs gérants. La gérance représente la société à l’égard des tiers et l’engage sous certaines conditions. Dans une SELARL, seule une personne physique, c’est-à-dire un particulier, peut exercer les fonctions de gérant. Une société ne peut occuper ce poste, contrairement aux règles prévues pour la SELAS par exemple. La nomination du gérant intervient dans les statuts, ou dans un acte séparé.
Statut social des dirigeants
Le régime social des gérants de SELARL dépend de l’importance de leur participation au capital social. Lorsque tous les gérants détiennent ensemble plus de la moitié du capital, ils ont le statut de gérants majoritaires. En tant que travailleurs non-salariés, ils sont affiliés à la sécurité sociale des indépendants (SSI). Dans le cas contraire, ils sont assimilés-salariés et affiliés au régime générale de la sécurité sociale.
Imposition des bénéfices
Le régime d’imposition des bénéfices d’une SELARL est l’impôt sur les sociétés (IS). En cas de bénéfice, un taux est appliqué au résultat fiscal. Il existe un taux réduit de 15 % et un taux normal de 25 %. Par ailleurs, les associés ont la possibilité d’opter temporairement pour l’impôt sur le revenu. Cette option, limitée à 5 années, peut s’avérer intéressante lorsque les associés anticipent des pertes au lancement de l’activité ou s’ils implantent la société dans une zone exonérée d’impôts.
Obligations comptables, juridiques et fiscales
Les SELARL sont soumises aux mêmes obligations que les sociétés commerciales traditionnelles. Ainsi, elles doivent tenir une comptabilité régulière (le gérant s’en charge), établir des comptes annuels et déposer des déclarations de résultats chaque année. Périodiquement et, à minima une fois par an, le gérant doit convoquer les associés pour les faire statuer sur différentes questions. Chaque décision doit faire l’objet d’une retranscription sur un procès-verbal.
Formalités de création d’une SELARL
La création d’une SELARL suppose la réunion d’au moins deux associés, et de 100 associés au maximum. Comme pour la SARL, il est toutefois possible pour une personne seule de créer une SELARL. On parle alors de SELARLU (SELARL unipersonnelle) ou de SELURL (société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée).
La première étape de création d’une SELARL consiste à obtenir l’autorisation légale d’exercer la profession. Il peut s’agir d’une qualification professionnelle, d’un diplôme, d’un agrément, etc. Par ailleurs, la société doit généralement s’inscrire sur une liste. Dans tous les cas, elle doit se rapprocher de l’ordre professionnel dont elle relève pour accomplir cette formalité.
Ensuite, ce sont les formalités classiques qu’il faut accomplir. La SELARL doit avoir des statuts. Ainsi, ses fondateurs doivent valider les caractéristiques fondamentales de leur société (dénomination, siège, objet, capital, etc.) et les consigner dans un document écrit appelés des statuts constitutifs. Plusieurs mentions obligatoires doivent nécessairement y figurer.
Il convient, en fonction des apports envisagés, de respecter les règles applicables en la matière. Les apports d’argent doivent, par exemple, être libérés pour au moins 20 % de leur montant souscrit. Le versement du solde devra intervenir dans les 5 année suivant l’immatriculation. En cas d’apport en nature, l’intervention d’un commissaire aux apports est généralement obligatoire.
Après avoir rédigé les statuts et déposer le capital social, il ne reste plus qu’à accomplir les formalités d’immatriculation de la société. Celles-ci vont donner naissance à la SELARL. Elle consiste à publier une annonce légale dans un support habilité et à déposer une demande d’inscription au registre du commerce et des sociétés auprès du guichet unique.
