La variabilité du capital social d’une société est un mécanisme qui permet de faire varier librement le capital social dans une certaine fourchette, délimitée par un capital social plancher (le montant minimum) et un capital social maximal autorisé (le montant maximum). Les associés d’une SARL ont parfaitement la possibilité de recourir à la variabilité du capital social, dès la constitution de leur société, ou par une mise en place ultérieure suite à une décision unanime en ce sens.
Ce dossier vous explique le fonctionnement de la variabilité du capital social en SARL.
Qu’est-ce qu’un capital social variable ?
La variabilité du capital social est un mécanisme qui permet d’augmenter ou de diminuer le montant du capital social dans les limites prévues (entre le montant du capital plancher et le montant du capital maximal autorisé) sans avoir à modifier les statuts, donc en limitant les formalités administratives. Cela permet également à des associés de la société de se retirer (dans la limite du capital plancher) lorsqu’ils ne parviennent pas à céder leurs parts sociales. Une SARL peut parfaitement être créée avec un capital social variable, qui va devoir être prévu dans les statuts de la société.
Ce mécanisme, prévu dans le code de commerce, permet d’éviter de convoquer une assemblée générale extraordinaire à chaque modification du montant du capital social.
Le fonctionnement des variations de capital social
Lorsque des variations de capital social sont envisagées à l’intérieur des limites qui ont été fixées dans les statuts de la société (entre le montant du capital plancher et le montant du capital maximal autorisé), le capital social pourra varier librement. Les statuts de la SARL vont devoir préciser quel est l’organe compétent pour décider de l’augmentation ou de la diminution du capital variable. Par exemple, ce rôle pourra être attribué au gérant. La variation du capital social se déroule de la manière suivante :
- pour réaliser une augmentation du capital de la SARL sans dépasser le capital maximal autorisé, les associés en place ou les nouveaux associés réaliseront des versements,
- pour réaliser une réduction du capital social de la SARL sans arriver en dessous du capital plancher, les associés en place effectueront une reprise des apports précédemment réalisés.
En cas d’apports en numéraire, le capital social doit être libéré d’au moins un cinquième du montant de ces apports et du solde dans les 5 ans. Le cas échéant, la prime d’émission est quant à elle libérée immédiatement en intégralité.
L’intégration de la variabilité du capital social dans les statuts
La variabilité du capital social dans une SARL est un mécanisme qui doit être prévu dans les statuts de la société. La clause peut être intégrée dans les statuts soit à l’occasion de la constitution de la société, soit ultérieurement par accord unanime des associés.
La clause de variabilité du capital social doit contenir les informations suivantes :
- Le montant du capital social souscrit, qui correspond au capital mentionné dans les statuts ;
- Le montant du capital plancher (capital minimum), qui correspond au montant en-dessous duquel le capital ne peut pas être réduit par le retrait d’un ou de plusieurs associés. Ce montant ne peut être inférieur au dixième du capital fixé dans les statuts ;
- Le montant du capital maximal autorisé, qui correspond au montant au-dessous duquel toute augmentation doit être réalisée en suivant les règles ordinaires. Aucune limite n’est prévue pour ce montant ;
- L’organe compétent pour décider les augmentations et les diminutions à l’intérieur des limites de variabilité du capital.
L’augmentation de capital au-dessus du capital social maximal autorisé
Lorsque les associés de la SARL envisagent de faire varier le capital social en dépassant la limite du capital social maximal autorisé, ils ne pourront plus se prévaloir de la simplification des modifications de capital intervenant dans les limites fixées. Dans cette situation, ils devront donc procéder à une véritable augmentation du capital social de leur société. Voici les principales étapes à suivre :
- Tout d’abord, le gérant de la SARL va devoir convoquer les associés de la société pour leur proposer de délibérer sur un projet d’augmentation du capital social. Dans les informations à communiquer, il devra leur indiquer toutes les modalités de l’opération : montant de l’opération, typologie de l’apport (en numéraire, en nature, incorporation de réserves…), création de nouvelles parts sociales ou augmentation de leur valeur…
- Si la décision est adoptée par les associés de la SARL, il conviendra ensuite de réaliser toutes les démarches juridiques propres à cette opération : mise à jour des statuts de la société, rédaction du procès-verbal d’assemblée, publication d’un avis au journal d’annonces légales, formalités modificatives auprès du greffe du tribunal de commerce.
